轉口貿易審核回頭看

文/王世勇 編輯/白琳

轉口貿易審核回頭看

文/王世勇 編輯/白琳

銀行作為轉口貿易的主要審核主體，審核的核心應聚焦于貿易背景的真實性、客戶主體鑒別和套利傾向判斷等方面。

銀行實務中，往往將完全意義上的中間商貿易和保稅區等特殊監管區域貿易均視為轉口貿易。2014年新版涉外收支交易分類代碼對兩者做了區分：完全意義上的中間商貿易（貨物不進出我國關境，包括保稅區等海關特殊監管區域）被歸類為離岸轉手買賣業務，交易編碼為122010；特殊監管區域貿易歸類為海關特殊監管區域及保稅監管場所進出境物流貨物，編碼為121030。

離岸轉手買賣。轉口貿易作為國際貿易中常見的貿易方式，雖然沒有統一的定義，但對于貿易模式、操作等都有相對一致的看法，即轉口貿易本質上來說是中間商貿易或渠道貿易：轉口貿易商作為純粹的中間商利用其成熟而穩定的上下游渠道，簽訂相應的順價購銷合同來賺取貿易差價，在上下游之間起到撮合的橋梁作用。

海關特殊監管區域的轉口貿易。一般而言，各個國家都會在國境/邊境地區設立包括保稅區、自貿區等在內的特殊監管區域，以滿足國際貿易發展的需求。海關特殊監管區域主要享有稅收和通關上的優惠和便利，暫放在監管區域的貨物在外匯或統計意義上并不視為一般貿易或者已確認完成進出口，因而無需或暫緩繳納關稅等費用。這種合法的優惠政策使得有條件的境內企業在面對國內和國際兩個市場、兩種價格時可以靈活選擇：貨物既可以做一般貿易進口也可不報關而直接再銷售給第三國，標準就是看何種方式會帶來更高的收益。

上述兩種廣義上的轉口貿易因為在渠道或稅收方面的優勢，使得企業在從事轉口貿易時客觀上存在利用渠道便利和價格差異進行套利的可能。如果套利是在符合監管機構的各項要求下作為履行具有真實貿易背景的基礎交易項下結算的副產品，而不是作為最初動機，那么就不應以雙重標準來判斷和審核轉口貿易。然而，近幾年由轉口貿易引發的一些爭議使得銀行和監管機構等各方不得不重新審視轉口貿易的影響。這些爭議主要聚焦于以下問題：注冊資本小的企業在短期內敘做了與其規模不匹配的轉口量，且該業務量無法通過海關等機構進行統計和監管，企業對貿易背景如基礎交易上下游、運輸單據等單據匹配及其合理性等方面無法做出合理解釋，企業在轉口業務過程中對單據傳遞方式和業務辦理時效等有近乎苛刻的要求等。正是這些實務中的不合理現象，使得轉口貿易成了業務監管重點，貿易背景的真實性和業務敘做的合規合法性審核，也因此對銀行提出了更高的要求，銀行在轉口貿易業務的審核方面必須加大力度。

轉口企業資質問題

銀行在審核業務主體過程中，除符合企業外匯名錄查詢、跨境人民幣企業激活、監管企業名單查詢等基本監管要求外，還應通過授前調查和客戶準入審核等必要措施，將潛在的不合格貿易企業擋在轉口業務門外，以免除后顧之憂。

為此，銀行至少應在定量指標和定性審核兩個方面對進出口企業資質進行審核：量化指標方面包括注冊資本、成立年限、進出口業務量和合作渠道關系維護年限等，銀行可以具體設定相應的準入標準和要求；定性審核則應對準入企業是否適合轉口做整體評估，而評估結果則應只劃分為同意或者不同意等簡單明了的標準，以切實提高可操作性。同時，審核應以企業的商業信譽為核心，因為很多轉口業務都是在后期管理中出現狀況而無法滿足監管要求的。如違背商業信用和承諾，在先支后收轉口業務中，付款后未按照要求及時收回下游回款。

轉口貿易上下游企業

理論上來說，轉口貿易上下游應分屬不同的國家或地區才有了第三國企業作為渠道方的需求，但是在實務中，離岸轉手買賣的上下游企業屬于同一國家或者地區的現象不在少數，特別是同屬于我國香港地區的情形很常有。雖然沒有法規限定上下游企業不能夠屬于同一國家或地區，但一般來說，屬于同一地區的企業對市場信息、商品價格等信息的掌握程度相比域外第三方企業要更趨于一致，因而在一定程度上降低了轉口貿易的必要性。不僅如此，實務中也存在轉口貿易中的上游企業為境內企業在境外的關聯公司或者平臺公司的情況，該關聯或平臺公司與境內公司作為同一整體為集團實現利益最大化而存在，承擔著境外窗口的角色。

上述兩種現象很可能產生的結果是，境內企業可以在真正的轉口貿易中成為中間商的中間商。這種“插一腳”的貿易模式不應提倡，因為很難在套利意圖上撇清關系，且一旦發生不利于境外企業的市場或合規風險，境內企業也難脫干系，而不像純粹轉口貿易那樣只需承擔單方違約的后果。因此，不論是哪種類型的轉口貿易，按照監管機構對于貿易真實性和了解客戶的要求，嚴格主體審核程序，同時履行對上下游客戶的查冊程序都是必要的。

運輸單據的真實性

運輸單據真實是對轉口貿易的基本要求。轉口貿易案件中不乏以虛假海運提單或者購買他人提單進行套利的現象。如2015年8月發生在上海的一個案例，某貿易公司分別以在香港和塞舌爾注冊的離岸公司為上下游，通過自制上下游合同及從其他渠道購買海運提單等方式進行違法操作，實現套利1000余萬元人民幣，涉案金額超過2億美元。該案中，雖然銀行在審核提單時，通過在船公司網站輸入提單號、集裝箱號等關鍵信息進行了查詢，并得到了與提單表面一致的信息，從而通過了真實性的審核，但后續公安機關在向船公司求證時，則證實該提單系偽造提單。可見運輸單據的表面“真實性”不一定導致貿易背景的真實性。此處的背景真實應指轉口企業對于轉口交易的初始參與符合轉口貿易的基本特征，沒有半路“插一腳”的嫌疑。銀行應該采取更加謹慎的態度，而不是只滿足于單據的表面相符。

運輸單據的進一步分析。以提單為例，很多轉口貿易因基礎交易項下標的為電解銅、鎳、鋁錠等大宗商品，一票貨物往往歷經多手才到達最終使用方的手中。按照背書轉讓代表貿易參與的嚴格標準，提單的背書次數應代表貨物被倒手轉賣的次數。因此，不少銀行會對提單做背書次數上的要求，比如要求提單上只能夠出現發貨人/貨主（SHIPPER）和受益人的背書，在發貨人與受益人重合的情況下只有一個背書。在轉口實務中，常常出現的情況是發貨人與通知方（NOTIFY PARTY）不是信用證項下的受益人和申請人。這種情況表明轉口項下還存在實際供應商和貨物使用方。在企業無法提交相關資料證明真正上下游關系的情況下，運輸單據對于貿易背景真實性的印證將大打折扣。銀行對上述情況下的單據審核應持審慎態度，要求企業補充其他單證，如上上游或下下游合同等，以進行輔助證實。

運輸單據的其他方面。LOI常見于油品及化工原料等大宗商品貿易項下，當運輸單據如提單的流轉速度無法滿足基礎貿易流轉時，賣方簽發LOI給買方，作為買方對于提單項下應有正當權利的安慰函，但其本身不代表任何貨權憑證，對貿易背景真實性的證實有限。境內倉單有與對應的進出境備案清單，一般被視為物權憑證，背書和流轉程序與提單類似，有較好的輔助作用；境外倉單如馬來西亞保稅區倉單、荷蘭保稅倉單等，因無對應的第三方單據佐證，對于貿易背景的核實作用也比較有限。

實務中經常出現卸貨港為中國境內港口（非保稅區）的提單，這主要對轉口申報產生影響。雖然提單中顯示了卸貨港為中國港口，但在轉口實務中經常會出現貨物運輸途中被轉賣的情形。在此情況下，提單中的貨主會指示船公司改變既定的運輸路線，收支申報也應與貨物的實際情況保持一致：如完全不入境，應申報在離岸轉手買賣項下。而貨物實際是否入境，則應洽客戶提交相關業務憑證如下游合同等來證實。

貨物適用性

一般而言，轉口貿易的貿易方式客觀上要求貨物具有可轉口性，即應具備價格相對公允透明，包裝、裝運和存儲等具備行業或國際標準，貿易需求量大且使用范圍廣，具有基礎產品消費屬性等特點。大宗商品如電解銅、鎳、原油、燃料油等產品，以及甲烷、芳香烴等基礎化工原料用品，均是轉口貿易的常見標的貨物。

在轉口貿易發展過程中，特別是轉口貿易泛濫的時期，除了上述具備轉口特質的貨物以外，不少并不適合轉口的貨物出于轉口套利的目的也被頻繁轉賣，如黃金、醫療設備、塑料制品、電子設備，甚至是鮮活食物等。這類業務至少存在虛構轉口貿易背景的嫌疑。因此，監管機構在不斷加強窗口指導的同時，對于一些貨物明顯偏離轉口適用性的做法，應明令發文加以約束。如匯發［2013］44號文，對價值高、體積小，易于運輸或者包裝存儲且易于標準化的商品項下的遠期貿易的融資行為，就做了限制。

轉口結算方式

轉口貿易作為常見的貿易方式，適用匯款、托收和信用證等各種結算方式，但尤其以信用證結算最為頻繁，以迎合受益人對于融資的需求。

作為融資信用證

融資信用證一般會圍繞融資目的來設置信用證條款，因此轉口信用證的條款相對來說比較簡單。如對所需單據，只要求提交發票和提單等運輸單據，而對裝箱單、產地證、保單等一般結算信用證下的常見單據則鮮有要求；又如會規定倉單作為運輸單據如果不顯示相應的起卸貨港等內容也可以接受，甚至所有不符點均可以接受等等。上述信用證項下，受益人所提交單據一般不會造成不符點，且即使存在不符點也會被全盤接受，使得受益人的支款權利得到完全保障。在FORTIS BANK VS ABU DHABI ISLAMIC BANK的經典案例中，信用證甚至可以憑已經完成支付結算的副本單據兌用。這顯然會弱化信用證作為結算工具的功能。

傳真交單條款

傳真交單條款的存在以提高交單和承兌效率為目的，省去了單據在交單行與開證行之間的傳送時間。實務中在交單行和開證行配合的情況下，傳真交單從開證到交單再到承兌甚至可以在一天之內完成，相較一般結算信用證，大大縮減了操作時間。但這種高危的交單方式在便利受益人的同時，也將風險轉嫁給了開證行：僅憑副本單據做出到期付款的承諾，開證行將面臨交單行的信用風險和申請人對于單據或傳真交單的抗辯風險。因此，多數銀行在面對申請人的傳真交單需求時會采取差異化的管理方式——只將傳真交單的特權賦予和自己有合作記錄且信譽良好的客戶。

費用與成本問題

信用證結算方式的特點之一是操作手續繁瑣、費用較高。由于銀行承擔了第一性的付款責任，且與匯款、托收相比占用了較多的風險資產，所以銀行在開證、到單和承兌環節各收取一定比例的費用。這些費用都將作為客戶轉口貿易全流程的成本。

實務中常見的情況是，企業提交的上下游合同均為順價合同，合同之間的差價即賬面上的利潤不足以覆蓋上述信用證結算的各項成本，更不必說那些平價甚至折價銷售的轉口業務。對此，雖然企業會以雙方合作關系良好，利潤不足以覆蓋成本甚至賬虧的情形屬于雙方轉口貿易以外的正常安排等原因進行辯解，但對于銀行來說，應以商業原則和市場常識來審視這些不合常理之處。而由此所能得出的合理解釋，很可能是結算費用已攤入到受益人的融資成本中，而這又會與套利扯上關系。

業務審核建議

以上對轉口貿易相關問題的揭示和分析，并不能夠窮盡轉口貿易業務過程中的所有情況，有些問題仍舊需要結合具體情況進行處理。如該如何對待上下游企業為同一企業的轉口業務需求、境外公司為關聯企業或平臺公司的合理合法性問題、套利傾向有從轉口貿易等經常項目向資本項目轉移的趨勢問題、銀行拒絕辦理轉口貿易業務的依據問題等。產生這些問題的主要原因包括：轉口貿易自身流程相對復雜，銀行在轉口貿易審核，特別是單證審核過程中可以采用的核實方法和手段不多，企業敘做轉口貿易的目的和動機在雙市場及雙價格的大背景下難以做出清晰的判斷等。在上述因素的影響下，可以預計，轉口貿易在今后的發展過程中還會出現更為復雜的情況，且會以其對違規行為更強的隱蔽性繼續為不法企業提供可乘之機。

銀行作為轉口貿易的主要審核主體，審核的核心應聚焦于貿易背景的真實性、客戶主體的鑒別和套利傾向判斷等方面。首先，應始終堅持貿易背景真實性和付款需求真實性的原則，單證審核除了做好單據的表面審核以外，更重要的或許還是要實地核查。這也是轉口貿易核查的難點。雖然實地核查具有客觀上的困難，如境外倉單的實地調查需要較大的成本并講求方法，但筆者認為，這種實地核查的長期效益是值得期待的。其次，客戶主體的審核除了傳統分析，應多借助于外部工具和機構的經驗積累。最后，銀行應對轉口貿易做套利傾向上的判斷。如內保外貸項下的履約傾向判斷，銀行作為直接審核機構，完全可以掌握第一手的市場信息和轉口主體信息，如發現套利企圖，則應堅決不做制度上的變通。特別是在客戶提供全額保證金或者理財質押的情況下，審核標準也絕不能降低，而是仍將其視為高風險的貿易融資品種。

作者單位：中國民生銀行 交易銀行部廣州單證中心