三問鴻達興業

王亮

烏?；ひ呀涍B續兩年未完成業績承諾，工商系統中部分財務數據與鴻達興業年報披露數據有過千萬元差異，且供應商、客戶的諸多疑問需鴻達興業給出詳細解釋。

“介紹一下公司PVC等氯堿產品的競爭優勢主要體現在哪些方面？在氯堿業務方面，公司有哪些新的規劃？”這是11月14日，9家投資機構調研鴻達興業（002002.SZ）時所關心的問題之一。

鴻達興業前身為ST金材，2013年在氯堿行業不景氣的情況下，仍通過資產重組成功收購了其控股股東旗下的內蒙古烏?；す煞萦邢薰荆ㄏ路Q“烏?；ぁ保蔀橐患衣葔A類基礎化工原料生產型企業，主要生產聚氯乙烯（PVC）、燒堿、純堿等基礎原材料化工產品。

如今，烏?；ひ呀涍B續兩年未完成業績承諾。

而且，《證券市場周刊》記者發現在工商系統中烏?；づ兜?013年、2014年部分財務數據與鴻達興業年報披露數據有過千萬元差異。

另外，鴻達興業聚氯乙烯毛利率高于同行業其他上市公司；《證券市場周刊》記者還發現，在鴻達興業前五大供應商、客戶的股東名單中多次出現與鴻達興業或鴻達集團員工同名的人，其與鴻達興業是否存在關系也需上市公司給出詳細解釋。

連續兩年未完成承諾

2012年8月9日，ST金材發布收購草案稱，擬向鴻達興業集團有限公司（下稱“鴻達集團”）、廣州市成禧經濟發展有限公司（下稱“成禧公司”）、烏海市皇冠實業有限公司（下稱“皇冠實業”）發行股份購買其持有的烏?；?00%股權。其中，鴻達集團為鴻達興業控股股東，后兩者為鴻達集團一致行動人，上述交易構成關聯交易。

根據評估報告，截至評估基準日2012年2月29日，烏?；ず喜⒖趶浇泴徲嫷臍w屬于母公司股東權益為11.23億元，評估值為25.10億元，增值率為123.60%。

鴻達集團、成禧公司、皇冠實業承諾，烏?；?013-2015年扣除非經常性損益后的凈利潤承諾數分別為2.95億元、4.24億元和4.93億元，若不達標將進行補償。

實際上，除了2013年完成業績承諾外，2014年、2015年烏?；崿F扣非后凈利潤較業績承諾均少了數千萬元。而且，《證券市場周刊》記者發現，“全國企業信用信息公式系統（內蒙古）”披露的2013年、2014年部分財務數據與鴻達興業年報披露數據有過千萬元差異。

2014年4月12日，鴻達興業發布公告稱，經審計，2013年度烏海化工實現凈利潤（扣除非經常性損益后的）3.10億元，較預測的凈利潤數增加1494萬元，超額比例為5.06%。

鴻達興業年報顯示，2013年年末烏海化工凈資產為16.14億元，本期凈利潤為3.28億元。

工商資料顯示：2013年烏?；に姓邫嘁婧嫌嫗?5.72億元，營業總收入、凈利潤分別為20.43億元和2.99億元，其中營業收入中主營業務收入為20.06億元，其中凈資產、凈利潤分別較年報披露的數據少4195萬元、2939萬元。

鴻達興業在2015年4月28日披露的盈利預測實現情況表明，烏?；?014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為3.95億元，扣除非經常損益1436萬元和會計估計變更影響1786萬元后的凈利潤為3.63億元，較2014年度盈利預測數4.24億元低6101萬元，完成率為85.61%。

根據工商系統數據，2014年烏海化工凈利潤為3.16億元，較鴻達興業披露的金額少了7932萬元。

對此，鴻達興業證券事務代表于靜對《證券市場周刊》記者表示，工商系統中的數據為烏海化工單體數據，而上市公司年報中為合并口徑的數據。

關于烏?；の赐瓿蓸I績承諾的原因，鴻達興業解釋稱：“2014年受宏觀經濟局勢影響，大宗商品價格持續下跌。第四季度，受國際原油價格下跌影響，PVC等主要產品銷售價格出現大幅下跌。由于主要產品銷售價格下跌，導致2014年盈利低于預期。”

此外，經審計，烏?；?015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為5.03億元，扣除非經常性損益-12萬元和會計估計變更影響2584萬元及承諾扣除的本期使用母公司非公開發行資金的相應利息影響金額1887萬元后的凈利潤為4.59億元，較2015年度盈利預測數4.93億元低了3455萬元，盈利預測承諾完成率為93%，連續第二年未完成盈利預測。

“2015年國內外經濟增長動力不足，需求低于預期，市場環境和產品價格與業績承諾時相比發生較大變化，公司的主要產品PVC銷售價格低于預期?！兵欉_興業如是說。

烏?；?013-2015年累計實現盈利11.32億元，較累計盈利預測承諾的12.12億元低了8062萬元，盈利預測承諾完成率為93.35%。

實際上，烏?；o法實現業績承諾在同類上市公司年報中早有預兆。

高盈利能力真相

收購時，ST金材過于樂觀的盈利預測是未完成業績承諾的原因之一。

當初，ST金材在收購草案中表示，“基于謹慎性原則，我們預測2012年3-12月PVC平均售價為5641.03元/噸（含稅價為6600元/噸），2013年及以后永續價格維持6600元/噸（含稅價）不變，總體價格預測上謹慎合理?！?/p>

然而，乙烯銷售價格在5641元/噸以上外，2014年、2015年銷售價格均未達到上述水平，且連續兩年下滑。年報數據顯示：2013-2015年，鴻達興業聚氯乙烯銷售收入分別為17.70億元、16.20億元和16.04億元，銷量分別為29.68萬噸、30.92萬噸和35.04萬噸，以此計算的銷售價格約為5964.39元/噸、5239.26元/噸和4578.74元/噸。

英力特（000635.SZ）主營產品中也包括聚氯乙烯，2013-2015年的聚氯乙烯銷售量分別為24.46萬噸、22.3萬噸和21.99萬噸，銷售收入分別為13.25億元、11.41億元和9.85億元，以此計算，其聚氯乙烯銷售價格約分別為5415.41元/噸、5114.93元/噸和4478.44元/噸，與鴻達興業頗為相近。

早在2012年年報中，英力特就提到，“國內經濟復蘇緩慢，房地產調控力度進一步加大，聚氯乙烯價格同比有較大幅度的下降，對公司的經營業績產生了較大的影響。”

Wind資訊顯示：2012年，英力特營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤分別為27.2億元、3.14億元，分別同比下降5.50%和77.90%，增速較上一年下滑了18.99個百分點、59.61個百分點。2012年，英力特聚氯乙烯銷售收入為12.41億元，同比下滑了-7.47%，毛利率下滑了14.21個百分點至1.41%。

另外，鴻達興業聚氯乙烯高毛利率仍有待公司給出合理解釋。2013-2015年，鴻達興業聚氯乙烯銷售毛利率分別為21.92%、30.66%、33.87%，而與其產品銷售價格相近的英力特僅分別為1.41%、9.35%、17.16%，湖北宜化（000422.SZ）分別為4.98%、5.68%、8.68%，號稱“綜合實力位列全國氯堿行業之首”的氯堿化工（600618.SH）分別為-18.12%、-42.87%、-16.23%。后三者聚氯乙烯銷售毛利率遠遠低于鴻達興業，其中氯堿化工在2016年半年報中表示，“2016年，中國經濟進入L型發展新常態，氯堿作為重要的基礎化工原材料行業，面臨去產能、去庫存的壓力不減，供過于求的矛盾依舊突出……”

對此，于靜表示，鴻達興業氯堿生產基地位于內蒙古西部，具有較為明顯的資源、區位和成本優勢，因此毛利率在全國領先。

“錯綜復雜”的客戶供應商網

《證券市場周刊》記者還發現，在鴻達興業前五大供應商、客戶的股東名單中多次出現與鴻達興業或宏達集團員工同名的人，其與鴻達興業是否存在關系仍需鴻達興業給出詳細解釋。

2013年，鴻達興業第一大供應商為內蒙古鄂爾多斯電力冶金氯堿化工，采購額為2.26億元，占年度采購總額比例為19.95%。

《證券市場周刊》記者在“天眼查”系統搜索上述公司，顯示結果為“內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司氯堿化工分公司（下稱“電力冶金集團氯堿分公司”）”，兩者應該為同一家公司。

工商資料顯示：電力冶金集團氯堿分公司成立于2009年5月22日，2016年3月3日該公司負責人由王鵬變更為魯衛東。

百度顯示，北京鴻達興業投資有限公司（下稱“北京鴻達興業”）聯系人也名為“王鵬”。

工商資料顯示：北京鴻達興業成立于2004年5月12日，股東為煙臺市萬陽面粉有限公司、穆莉、孫英，于2006年12月14日“吊銷”。

于靜表示，北京鴻達興業與上市公司不存在關聯關系。

鴻達興業2013年第四大供應商為烏海市蒙金冶煉有限公司（下稱“烏海蒙金”），采購額為8919萬元，占年度采購總額比例為7.86%。

工商資料顯示：烏海蒙金成立于2003年1月9日，法定代表人為劉文。

2014年7月10日，鴻達興業發布的《限制性股票與股票期權激勵對象名單》中“劉文”也赫然在列。根據介紹，“劉文”時任鴻達興業子公司PVC事業部副總經理。

據了解，烏海蒙金、烏?；し謩e持有烏海市正威礦業有限責任公司（下稱“正威礦業”）1.2%和2%股權。正威礦業成立于2009年2月11日，注冊資本為2500萬元，經營范圍包括銷售石灰石、石灰、硅石、建筑用砂石、鐵礦石、粘土、石英石、石英砂、高嶺土、石膏；非煤礦產資源管理。

其中，鄭楚英為該公司八董事之一，鴻達興業實際控制人周奕豐之妻也名為鄭楚英。

2013年，鴻達興業第五大供應商為烏海市四菱冶煉有限公司（下稱“四菱冶煉”），采購額為4982萬元，占年度采購總額比例為4.39%。

成立于2003年4月7日的四菱冶煉注冊資本為695萬元，法定代表人為張樹林，經營范圍包括許可經營項目：生產銷售電石、硅鐵、白灰。一般經營項目包括銷售蘭碳、石灰石、聚氯乙烯（樹脂）。高管信息一欄顯示，張樹林為執行董事兼經理，張杰任監事。

2013年4月22日，鴻達興業公布的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》顯示，鴻達集團持有內蒙古西部鋯業有限公司（下稱“西部鋯業”）40%股權，為其第一大股東，另外兩個股東分別為方立谷和張杰，兩者分別持有32%、28%股權。

公開信息還顯示：目前四菱冶煉已被列入全國失信被執行人名單。

2013年，鴻達興業第三大供應商為烏海市海豐化工有限責任公司，采購額為1.83億元，占年度采購總額比例為16.14%，但《證券市場周刊》記者在“全國企業信用信息公示系統（內蒙古）”中搜索不到該公司。

年報還顯示，青海省鼎信工貿有限公司（下稱“鼎信工貿”）在2014年、2015年均為鴻達興業第四大供應商，采購額分別為6772萬元、6755萬元，占年度采購總額比例分別為3.99%、2.10%。

工商資料顯示：鼎信工貿成立于2005年5月26日，注冊資本為1009萬元，股東為自然人張楚炎。

2013年1月，鴻達興業在發布的《關于金材股份重大資產重組的法律意見》公告中稱，根據工商檔案文件，自2008年12月起鄭楚英持有鼎信工貿100%股權，2012年4月鄭楚英已將所持鼎信工貿100%股權轉讓給張楚炎。“鄭楚英持有鼎信工貿100%股權期間，鼎信工貿構成金材股份的關聯方?！?/p>

但是，鼎信工貿在工商系統披露的2013年年報顯示，公司股東為自然人張楚炎，認繳出資額1009萬元，認繳出資時間為2005年5月26日。

對此，于靜對《證券市場周刊》記者表示，工商系統公示的張楚炎出資時間實際為鼎信工貿的設立時間，并非實際出資時間。

工商資料還顯示，鼎信工貿旗下有一家全資子公司青海鐵龍速達物流有限公司（下稱“鐵龍速達”），成立于2011年7月29日的鐵龍速達注冊資本為1000萬元，經營范圍包括礦石、煤、焦炭等礦產資源、化肥等農業生產資料、金屬、燒堿、電石、PVC等化工產品及原料的鐵路代理運輸服務（經國家指定和禁止公司經營以外的鐵路海路運輸服務）道路普通貨物運輸，貨物裝卸及搬運。鄭楚英任鐵龍速達執行董事。

需要注意的是，2016年9月12日，鐵龍速達法定代表人曾發生一次變更，由原來的賈海變更為曹曉靜。巧合的是，鴻達興業某關聯方法定代表人也名為“賈?！?。

2016年4月25日，鴻達興業發布的《華泰聯合證券有限責任公司關于公司2016年度日常關聯交易預計的專項核查意見》中稱，“2016年1月1日-12月31日，因生產經營需要，公司子公司烏?；さ葦M向關聯方烏海市新能源集團發展有限公司（下稱“新能源公司”）采購原材料煤炭……”

據介紹，鴻達興業與新能源公司合同簽訂金額或預計不超過2000萬元。成立于2005年9月19日的新能源公司注冊資本為6860萬元，鴻達集團持有新能源公司80.17%的股份，為其控股股東；其經營范圍包括銷售建材、無機化工產品（不含危險品）、工程煤銷售等，其法定代表人也名為“賈海”。

另外，中新國華能源控股有限公司（下稱“中新國華”）也與鴻達興業關系頗深。年報顯示：2013年鴻達興業第五大客戶為中新國華，銷售金額為4432萬元。工商資料顯示：中新國華成立于2012年3月5日，注冊資本1億元，股東為自然人祁英俊、張楚炎。張楚炎再次現身。

另據了解，成立于2014年11月10日、注冊資本為480萬元的烏海市立能貿易有限公司（下稱“烏海立能”）是中新國華全資子公司。

2015年，鴻達興業第三大供應商為烏海立能，采購額為7585萬元，占年度采購總額比例為2.35%。

對于上述多位人士的重名問題，于靜表示，公司在選擇供應商時是嚴格按照相關流程，但對于其個人股東的相關信息不詳。