天龍集團(tuán)17億套現(xiàn)記

杜鵬

如今，高送轉(zhuǎn)、資本運(yùn)作成為不少上市公司掩護(hù)大股東減持的重要手段，天龍集團(tuán)也位列其中。

近日，天龍集團(tuán)（300063.SZ）實(shí)際控制人及其他重要股東拋出了一份天量減持計(jì)劃，按照11月24日收盤價(jià)計(jì)算，涉及金額高達(dá)17.11億元。同時(shí)，上市公司還公布了高送轉(zhuǎn)計(jì)劃，公司此舉引起廣泛質(zhì)疑，市場(chǎng)認(rèn)為天龍集團(tuán)存在利用高送轉(zhuǎn)掩護(hù)大股東減持之嫌。

除了高送轉(zhuǎn)，天龍集團(tuán)最近幾年頻繁的資本運(yùn)作對(duì)于減持同樣助力不小，通過(guò)一系列令人眼花繚亂的資本運(yùn)作，最終將上市公司市值推向百億級(jí)別。

然而，天龍集團(tuán)大量跨界并購(gòu)背后的隱憂不容忽視。截至2016年6月30日，公司賬面商譽(yù)已經(jīng)高達(dá)16.07億元，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，有的收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)根本沒(méi)有達(dá)標(biāo)，有的標(biāo)的屬于踩線達(dá)標(biāo)，巨額商譽(yù)面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。

高送轉(zhuǎn)引質(zhì)疑

11月12日，天龍集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司控股股東和實(shí)際控制人馮毅及其一致行動(dòng)人擬合計(jì)減持不超過(guò)2860萬(wàn)股，合計(jì)減持比例不超過(guò)9.84%。其中馮毅減持不超過(guò)2000萬(wàn)股，馮毅的胞弟馮華減持不超過(guò)260萬(wàn)股，馮軍減持不超過(guò)600萬(wàn)股。

按照11月24日收盤價(jià)36.32元計(jì)算，馮毅及其一致行動(dòng)人此次減持股票的總市值將達(dá)到10.39億元。

此次減持實(shí)施后，馮毅及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例將低于30%。截至公告日，三者持有公司股份比例分別為30.39%、3.68%、3.67%，合計(jì)37.73%；實(shí)施本次減持計(jì)劃后，三者持有公司股份比例分別為23.50%、2.78%、1.60%，合計(jì)27.88%。

減持計(jì)劃公布6天之后，天龍集團(tuán)迫不及待拋出了高送轉(zhuǎn)計(jì)劃，公司將以2.91億股為基數(shù)向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。受此影響，公司股價(jià)連續(xù)拉出兩個(gè)漲停板，相比11月17日收盤價(jià)最高漲幅達(dá)26.89%。

與此同時(shí)，天龍集團(tuán)還在11月18日發(fā)布的高送轉(zhuǎn)預(yù)案中，披露了其他股東的減持計(jì)劃。公告顯示，天龍集團(tuán)第二大股東程宇擬在2017年5月18日之前減持不超1829萬(wàn)股，公司董事陳鐵平擬減持不超23萬(wàn)股。

至此，馮毅及其一致行動(dòng)人、程宇、陳鐵平三者合計(jì)減持股份數(shù)為4712萬(wàn)股，占總股本的16.19%。按照11月24日收盤價(jià)36.32元計(jì)算，三者合計(jì)減持股票的總市值將達(dá)到17.11億元。

天龍集團(tuán)前腳推出減持計(jì)劃，后腳拋出高送轉(zhuǎn)預(yù)案，引來(lái)市場(chǎng)大量質(zhì)疑，認(rèn)為公司存在利用高送轉(zhuǎn)拉高股價(jià)掩護(hù)重要股東減持之嫌。此外，值得注意的是，天龍集團(tuán)在公布高送轉(zhuǎn)計(jì)劃之前，公司股價(jià)就已經(jīng)連續(xù)大幅上漲，消息恐提前泄露，存在內(nèi)幕交易之嫌。

在11月18日披露高送轉(zhuǎn)計(jì)劃之前，公司股價(jià)在11月15日、11月17日，分別放量大漲7.07%、3.86%。

針對(duì)上述質(zhì)疑，深交所專門下發(fā)問(wèn)詢函，要求說(shuō)明高送轉(zhuǎn)預(yù)案的籌劃過(guò)程，相關(guān)信息的保密情況以及是否存在信息泄露，高比例送轉(zhuǎn)預(yù)案是否存在炒作股價(jià)并配合大股東減持的意圖；對(duì)此，天龍集團(tuán)在回復(fù)函中均予以否認(rèn)。

頻繁收購(gòu)做大市值

除了高送轉(zhuǎn)以外，天龍集團(tuán)最近幾年頻繁的資本運(yùn)作，對(duì)于此次天量減持計(jì)劃同樣功不可沒(méi)。

天龍集團(tuán)2010年3月正式登陸創(chuàng)業(yè)板，上市首日總市值26.38億元。之后，公司股價(jià)一路下跌，2012年12月3日創(chuàng)下歷史最低的7.75億元。

如今大股東拋出天量減持計(jì)劃之際，天龍集團(tuán)總市值已經(jīng)達(dá)到百億級(jí)別。截至11月24日收盤，天龍集團(tuán)總市值106億元。

短短幾年時(shí)間，天龍集團(tuán)市值何以能夠?qū)崿F(xiàn)數(shù)倍增長(zhǎng)呢？這主要得益于上市公司頻繁的跨界收購(gòu)。

天龍集團(tuán)最初只是一家傳統(tǒng)行業(yè)上市公司，2010-2014年的主營(yíng)業(yè)務(wù)只是油墨化工產(chǎn)品、林產(chǎn)化工產(chǎn)品，這兩塊業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況欠佳，業(yè)績(jī)停滯不前，甚至還出現(xiàn)大幅下滑。2010-2014年，上市公司凈利潤(rùn)分別為2572萬(wàn)元、1904萬(wàn)元、1429萬(wàn)元、1440萬(wàn)元、155萬(wàn)元。

從2014年開(kāi)始，天龍集團(tuán)開(kāi)啟了跨界并購(gòu)，逐漸向互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷行業(yè)轉(zhuǎn)型。

2014年9月12日，天龍集團(tuán)發(fā)布公告稱，擬以6000萬(wàn)元收購(gòu)廣州橙果廣告有限公司（下稱“廣州橙果”）60%的股權(quán)。

2014年9月15日，天龍集團(tuán)發(fā)布公告稱，擬以4680萬(wàn)元先行收購(gòu)北京智創(chuàng)無(wú)限廣告有限公司（下稱“北京智創(chuàng)”）20%的股權(quán)，2015年2月17日又以1.87億元繼續(xù)收購(gòu)北京智創(chuàng)80%的股權(quán)，后者專注于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷。

天龍集團(tuán)在2015年2月17日還公布了另外一項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃，以2660萬(wàn)元收購(gòu)北京優(yōu)力互動(dòng)廣告有限公司（下稱“北京優(yōu)力”）10%股權(quán)；2016年4月26日，上市公司使用2.39億元收購(gòu)北京優(yōu)力剩余的90%的股權(quán)，后者同樣是一家互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷企業(yè)。

除了以上小體量收購(gòu)?fù)猓忑埣瘓F(tuán)在2015年拋出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。當(dāng)年4月27日，天龍集團(tuán)發(fā)布公告稱，擬以13億元收購(gòu)北京煜唐聯(lián)創(chuàng)信息技術(shù)有限公司（下稱“煜唐聯(lián)創(chuàng)”）100%的股權(quán)，后者主營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷。2015年四季度，該交易實(shí)施完畢，煜唐聯(lián)創(chuàng)并入上市公司。

天龍集團(tuán)對(duì)外收購(gòu)并未止步，在此之后，公司又先后推出了兩個(gè)重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，不過(guò)最終均以失敗告終。

2015年12月23日，天龍集團(tuán)停牌實(shí)施重大資產(chǎn)重組。2016年4月26日晚間，上市公司披露，擬向交易對(duì)方收購(gòu)深圳市快閃科技有限公司100%的股權(quán)，作價(jià)8.97億元，后者主營(yíng)移動(dòng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)。不過(guò)，由于此次交易不符合證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的重組新規(guī)，2016年7月上市公司決定終止此項(xiàng)重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。

3個(gè)月限制期過(guò)后，天龍集團(tuán)迫不及待地再度拋出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。2016年10月11日，上市公司停牌實(shí)施重大資產(chǎn)重組。1個(gè)月之后，此次交易再度以流產(chǎn)告終，上市公司給出的理由是：交易各方未能就交易方案的重要條款達(dá)成一致意見(jiàn)。

通過(guò)上述一系列資本運(yùn)作，天龍集團(tuán)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，2015年、2016年前三季度凈利潤(rùn)同比增速分別為2898.58%、760%；伴隨著業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)，公司市值從最初的十幾億元快速飆升至如今的百億級(jí)別。

時(shí)至今日，互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)已經(jīng)成為上市公司最主要的收入和利潤(rùn)來(lái)源。財(cái)報(bào)顯示，2016年上半年，公司互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入為19.09億元，占公司總營(yíng)業(yè)收入的81.32%。

并購(gòu)隱憂 商譽(yù)大增

隨著一系列的收購(gòu)，天龍集團(tuán)賬面商譽(yù)開(kāi)始大幅增長(zhǎng)。依據(jù)財(cái)報(bào)，上市公司在2012年之前沒(méi)有任何商譽(yù)，而2016年9月30日已經(jīng)高達(dá)16.07億元。

一旦收購(gòu)標(biāo)的未來(lái)業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到預(yù)期，天龍集團(tuán)賬目上的巨額商譽(yù)恐怕面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。那么，上市公司收購(gòu)的這些標(biāo)的成色究竟怎么樣呢？

天龍集團(tuán)在收購(gòu)廣州橙果時(shí)，交易對(duì)手承諾，2014-2016年，標(biāo)的凈利潤(rùn)將分別達(dá)到1300萬(wàn)元、1755萬(wàn)元、2369萬(wàn)元。依據(jù)天龍集團(tuán)財(cái)報(bào)，2014-2015年及2016年上半年，廣州橙果實(shí)際凈利潤(rùn)分別為1313萬(wàn)元、151萬(wàn)元、-385萬(wàn)元。

對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，廣州橙果僅在2014年完成了業(yè)績(jī)承諾，而且只比承諾值高出13萬(wàn)元，2015年實(shí)際凈利潤(rùn)不及承諾值，2016年上半年更是發(fā)生虧損，全年達(dá)標(biāo)恐怕也存在較大難度。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，天龍集團(tuán)因收購(gòu)廣州橙果形成賬面商譽(yù)5416萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)上市公司未對(duì)此計(jì)提任何的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

煜唐聯(lián)創(chuàng)作為另外一個(gè)收購(gòu)標(biāo)的，也存在踩線達(dá)標(biāo)的情況。交易對(duì)方承諾，2015-2017年凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.3億元和1.69億元。依據(jù)財(cái)報(bào)，2015年、2016年上半年，煜唐聯(lián)創(chuàng)實(shí)際凈利潤(rùn)分別為1.05億元、5404萬(wàn)元。

對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，2015年煜唐聯(lián)創(chuàng)實(shí)際完成的凈利潤(rùn)僅比承諾值高出500萬(wàn)元；而2016年上半年實(shí)際凈利潤(rùn)尚不及2016年全年承諾額的1/2，要順利完成全年業(yè)績(jī)承諾，恐怕也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)報(bào)顯示，天龍集團(tuán)因收購(gòu)煜唐聯(lián)創(chuàng)形成的賬面商譽(yù)高達(dá)11.48億元。

另外，天龍集團(tuán)在收購(gòu)北京優(yōu)力時(shí)，交易對(duì)方承諾，2015-2017年的凈利潤(rùn)分別不低于2600萬(wàn)元、3380萬(wàn)元、4394萬(wàn)元。2016年上半年，北京優(yōu)力實(shí)際凈利潤(rùn)僅有1028萬(wàn)元，不足承諾利潤(rùn)額的1/3，全年業(yè)績(jī)能否達(dá)標(biāo)也存變數(shù)。

除此之外，天龍集團(tuán)在原來(lái)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的多筆收購(gòu)也遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)計(jì)效果。5月26日，上市公司發(fā)布公告稱，已于近日收到云南美森源林產(chǎn)科技有限公司、廣西金秀松源林產(chǎn)有限公司、云南天龍林產(chǎn)化工有限公司、三惠（福建）工貿(mào)有限公司的2015年業(yè)績(jī)承諾現(xiàn)金補(bǔ)償款，合計(jì)3067萬(wàn)元，上述四家公司2015年凈利潤(rùn)承諾額分別為1200萬(wàn)元、600萬(wàn)元、400萬(wàn)元、300萬(wàn)元，而實(shí)際凈利潤(rùn)分別為-280萬(wàn)元、-43萬(wàn)元、-21萬(wàn)元、-223萬(wàn)元，四家企業(yè)均未完成業(yè)績(jī)承諾，而且均發(fā)生虧損。