人民幣匯率衍生品合規有道

文/樂文平 編輯/王莉

人民幣匯率衍生品合規有道

文/樂文平 編輯/王莉

把握實需原則，是順利開展人民幣匯率衍生品業務的重要前提。在人民幣匯率制度不斷完善的推動下，人民幣匯率波動性也在顯著提升。持有外幣資產、負債的各類經濟主體，面臨的匯率風險不斷擴大，規避匯率風險的需求隨之大幅提高。同時，我國人民幣匯率衍生品市場的發展不斷深化，先后推出了遠期結售匯、人民幣對外匯掉期、人民幣對外匯期權等匯率風險對沖工具。然而面對各類經濟主體的諸多匯率對沖需求，作為人民幣匯率衍生品經營主體的銀行等金融機構，如何在現行的諸多外匯政策下把握業務實需原則進行合規經營，是一個非常重要的問題，也是衍生品業務順利開展的前提。

案例介紹

2014年以來，人民幣匯率一改此前單邊上行走勢，出現了雙邊大幅波動。銀行在宏觀審慎的背景下開展人民幣匯率衍生品業務，一如既往要認真履行交易真實性審核義務，并更加謹慎地對待客戶大額頻繁的需求。然而實際情況是，我國外匯業務發展各地區差異較大，作為人民幣匯率衍生品的經營主體，各銀行分行對業務真實背景把握能力、相關政策理解及執行力度等均存在差異。尤其是西部地區，外匯業務不發達，對人民幣匯率衍生品業務的合規經營把握能力較東部地區有差距，再加上少數企業故意利用了這些差距以達到滿足個體利益最大化的目的，人民幣衍生品經營業務中有瑕疵的案例時有發生。

案例一：2015年初，一家銀行某東北分行與某鋼鐵公司簽訂一筆大額美元流動貸款協議。為規避匯率風險，該鋼鐵公司同時與該行敘做了一筆購匯方向的期權組合交易。此后監管機構對上述案例的調查結果顯示，期權到期時，該行為客戶辦理大額美元購匯存入客戶專用賬戶，但該購匯資金滯留專用賬戶半個月后才用于還款。

案例二：2015年底，三家銀行西部省份分行為東部省市異地企業辦理購匯業務，涉及金額巨大，明顯高于經辦行年內月度購匯規模。后根據監管機構對上述案例的調查，以上購匯業務中，存在部分業務客戶所提交的交易合同中所顯示的標的明顯超出客戶經營范圍，部分業務客戶雖有進出口經營權，但近年來未實際發生過貨物進出口業務。

案例三：2016年初，一家銀行東部某分行為某電器公司辦理了數千萬美元掉期項下近端購匯業務。后根據監管機構對上述案例的調查，該電器公司近一年出口僅為幾百萬美元，無進口付匯及其他項下外匯收支。

案例分析

“了解業務、了解客戶、盡職審查”的展業三原則，成為外匯管理改革頻繁使用的熱詞。銀行展業三原則改變了以往繁復具體的監管規定，增強了外匯監管的適用性、靈活度，并在簡化管理、配套推進各項外匯改革方面發揮了重要作用。

問題一：“客戶調查”不深入

“客戶調查”是“對客戶提供的身份證明、業務狀況等資料的合法性、真實性和有效性進行認真核實，將核實過程和結果以書面形式記載”。

在實際業務開展中，對“客戶調查”可能存在的問題主要有二：一是對“客戶調查”僅停留在表面。如僅根據客戶提交的營業執照等信息來判斷客戶的進出口經營權，或根據客戶以往平均的業務量判斷人民幣衍生品可以操作的量等，而并未深入調查客戶的真實經營情況。二是對客戶故意虛構的業務背景較難把握。在案例二中，部分業務從表面看，客戶具備進出口經營權、交易合同標的明確，具備敘做人民幣購匯業務的基本條件；但客戶在近期并未發生進出口業務，交易合同標的超過企業經營范圍等比較隱蔽的信息，則需要深入調查才能掌握。在案例三中，該電器公司可能曾經業務量較大，但真實有效的數據已經過時，銀行根據以往的經驗來判斷可能會造成業務瑕疵。

在實需原則的要求下，客戶敘做人民幣匯率衍生品必須是對沖基于實際業務需求、實際資產負債等因匯率波動而帶來的風險。

問題二：“業務受理”太“順理成章”

根據匯發［2014］53號文，“業務受理”為“執行但不限于國家外匯管理局的現有法規，對業務的真實性與合規性進行審核，了解業務的交易目的和交易性質”。

在實際業務開展中，如果“客戶調查”這一關沒有疑問，“業務受理”通常會“順利成章”。在實需原則的要求下，客戶敘做人民幣匯率衍生品必須是對沖基于實際業務需求、實際資產負債等因匯率波動而帶來的風險。其中與即期結售匯最大的不同之處在于，人民幣匯率衍生品對沖的是客戶整體面臨的匯率風險，業務背景的獲取可能不會如即期結售匯申請的同時提交單據那么直接。銀行在“業務受理”時往往需要基于“客戶調查”的結果，如需在對客戶過去、目前及未來的進出口業務量、真實的外匯收支敞口等有相當了解的基礎上，對客戶敘做人民幣衍生品業務的真實性進行基本判斷，再結合一定業務要求，從客戶提供的合同等真實單據來了解業務的交易目的、性質等。

以上三個案例，“客戶調查”均不夠深入，導致在“業務受理”上銀行可能會錯判。在案例一中，美元貸款和期權購匯業務在同一家銀行發生，客戶敘做購匯方向的期權組合交易的業務背景真實可查，貸款還款日在業務之初便已確定，如果“客戶調查”足夠深入，在“業務受理”階段銀行應十分清楚期權購匯的交割日，因而會對客戶提出申請的交易日提出疑問，并拒絕該筆業務。相對于案例一而言，案例二和案例三中的客戶真實業務背景較隱蔽，需銀行多維度進行調查，然而受限于時間、距離、成本、客戶本身業務規模及復雜度，實施難度較大。在案例二中，如果銀行在“客戶調查”上到位，就會發現客戶雖具備進出口經營權但近期未發生進出口事實、交易合同標的超過企業經營范圍，對客戶敘做人民幣匯率衍生品業務的真實性、合規性便有了較好的判斷基礎。案例三同樣如此。

更重要的是，即便“客戶調查”支持客戶敘做人民幣匯率衍生品業務，銀行也應針對每筆業務進行審查，對業務是否真實、是否合規進行判斷，以防因對“客戶調查”過度自信而犯錯。

問題三：“持續監控”難實時

淮海集團是一個有著近80年光榮歷史的老兵工企業，在硝煙中誕生，在戰火中成長，前身就是黃崖洞兵工廠、西安村兵工廠和劉伯承工廠，具有深厚的歷史底蘊。當年老兵工戰士發揚“一切為了前線”的精神，夜以繼日、奮勇爭先、千方百計、不斷創新搞生產，支援前線打勝仗；今天，淮海人秉承“一家人、一件事、一條心、一輩子，感動自己，影響他人，振興淮海”的價值觀，在黨組織的堅強領導下，砥礪前行，為保家衛國作貢獻。

根據匯發［2014］53號文，“持續監控”的內容為“及時監測客戶的業務變化情況，對客戶進行動態管理”。

國內資產規模、業務等排名靠前的一些銀行，大多都能做到對客戶“持續監控”，謹慎地與關注名單內的行業、企業開展相關業務。然而“持續監控”通常有時間間隔，如半年度或者年度對客戶重新調查審核等，一般會滯后于現實經濟中客戶真實狀況的轉變。目前在與客戶達成人民幣衍生品業務后，銀行可通過系統對人民幣衍生品本身的市場風險進行實時監控，但較難實現“及時監測客戶的業務變化情況，對客戶進行動態管理”。

經營啟示

充滿管理藝術的“了解業務、了解客戶、盡職審查”展業三原則，在銀行經營人民幣匯率衍生品過程中，具體落實依舊需要有成體系、成系統、繁復具體、謹慎且靈活適用性強的管理。目前外匯管理采用銀行展業三原則還處于初級階段，缺乏相關配套制度和指引，不易真正落到實處。從銀行的角度來看，為了在已有的客戶管理、業務管理、政策管理等基礎上真正落實展業三原則，需要全行上下高度重視，并采取各種措施強化外匯業務管理，確保合法合規經營。

啟示一：全行上下高度重視外匯合規經營問題

在實際業務開展中，具體落實外匯合規經營需銀行深入了解客戶、了解監管政策，并進行業務背景審核、數據申報等較多繁復具體的操作，因此需銀行內部多個部門，包括前臺、后臺，從客戶經理至操作人員密切地配合。銀行要真正落實展業三原則，絕對不是僅體現在口頭上，而是必須深入業務開展的方方面面，讓展業三原則落到實處。在人民幣匯率衍生品方面大致表現為業務開展前的合規、政策、背景審查，業務開展中的持續跟蹤、風險監控及估值，業務到期時的交割單據真實性審核等。

啟示二：管理部門需及時傳達并促進落實近期監管精神

根據我國目前的監管方式，監管機構與銀行之間的聯系日益密切。在監管政策有所變動或有進一步政策指示時，銀行需及時傳達并促進近期監管精神的落實。如根據監管機構新近的監管精神，要求全行在下一階段的工作中，認清形勢，切實加強外匯業務真實性、合規性審核，并抓住監管重點、按照監管要求，正確把握考核激勵及營銷方向，切實做好外匯業務管理工作。

此外，由于新的法規制度在不斷更新完善，相應一些舊的法規制度隨之被廢除，因而會對現有人民幣匯率衍生品業務帶來一定的影響。對此，銀行業務管理部門應及時梳理監管提示的業務合規關注點，對現有的業務流程等及時進行相應修改。在這方面，浦發銀行進行了有益的嘗試。該行結合近期監管提示的業務合規關注點及外匯局新近下發的《關于進一步促進貿易投資便利化完善真實性審核的通知》等一系列法規制度，對2015年9月制訂的《跨境業務政策審核規范》進行了第二次修訂。其中，著重對監管提示的重點問題，包括但不限于異地業務辦理、B/S掉期業務審核要求等進行了重點規范，確保了分支機構辦理相關業務過程中有章可循。

啟示三：建立非現場及現場檢測機制

除建立相應的制度對展業三原則落到實處進行指導外，銀行管理部門還應建立相應的檢查、監督機制保證制度確實落地。

首先是自查，針對國家外匯管理局不定期通報的違規行為和違規案例，銀行應組織全行對這些新近發生的違規行為和違規案例進行對照自查，以便及時發現問題、解決問題，并進一步完善人民幣匯率衍生品合規經營要求。

其次要建立非現場、現場檢測機制，學習國家外匯管理局對總行管理檢查的工作模式。建議由相關管理部門嘗試建立全行非現場監測機制，根據國家外匯管理局重點關注和提示的業務違規問題，設立針對性數據篩查標準，以月為單位對分行業務數據進行篩查，并將可疑數據下發分行核查，同時調取一定比例的業務由總行進行直接核查，力爭做到違規業務及時發現、及時整改。

啟示四：針對個別重點問題重點管理

隨著市場的變化、監管政策的調整和企業需求的被挖掘，在銀行經營人民幣衍生品業務中，新情況會不斷發生。對此，為確保合法合規經營，針對特殊時段個別重要問題，需重點加以管理。如近期針對異地企業結售匯業務問題，銀行首先應加強分支機構辦理異地企業外匯業務的管理，要求分支機構謹慎為異地企業辦理結售匯/本外幣衍生品交易，并要特別關注沿海地區客戶到內陸省份辦理大額異地業務的政策合規性；其次，由于異地客戶背景審核的難度高于本地客戶，可以從原則上不再新增異地客戶來嚴格把關；再次對于存量異地業務，要求各分支機構從嚴審核，按照屬地外匯局的監管要求合規辦理業務。總之，應從各個角度切入，以確保在人民幣衍生品經營中做到合法合規。

作者單位：上海浦東發展銀行