貿易核查方法研究

文/徐珺 謝娟 王志文 編輯/靖立坤

貿易核查方法研究

文/徐珺 謝娟 王志文 編輯/靖立坤

在當前跨境資金流動情況下，應完善預付貨款的相關制度，對預付貨款的時限、額度等做出明確規定，確保交易的真實性。

外匯局江西省分局在專項核查中發現，有個別企業在貿易背景的真實性上存疑。本文在總結貨物貿易項下幾類常見異常資金流出方式的基礎上，以案例的形式分析了貿易背景的真實性，并提出相應的監管方法，以防范違規資金流出。

出口不收匯

從外匯管理角度來看，出口不收匯企業的貨物流和資金流嚴重不匹配，存在逃匯等嚴重違規的嫌疑。大部分出口不收匯企業為流通型公司。由于資金流與貨物流的主體分離，代理報關方實際并不接觸貨物，也不了解貿易背景，更不關心后續資金的回籠。更有甚者，利用出口報關單向銀行進行貿易融資，到期后購匯償還融資本息，以獲取人民幣存款利息高于融資成本的套利收益。

核查方法

第一步，通過貨物貿易外匯監測系統中“非現場核查”模塊中“時間序列監測”，查詢“按企業匯總”，可以導出出口不收匯企業及相關數據。

第二步，通過貨物貿易外匯監測系統“數據查詢”模塊中“基礎數據查詢”的“國內外匯貸款貿易融資數據查詢”和“購匯數據查詢”，查詢企業辦理的貿易融資及購匯情況。根據情況，可以從企業、銀行調閱相關合同、辦理業務的資料等來判定企業貿易背景的真實性及資金流出的可疑點。

相關案例概況

轄內某貿易公司于2014年7月成立，為民營獨資企業，注冊資金50萬元人民幣，從事貨物和技術進出口業務。該企業自發生業務以來，累計出口17444萬美元（其中2015年全年出口額為12339萬美元），累計收匯890萬美元，累計結匯9720萬美元，累計辦理貿易融資11333萬美元。其中，貨物貿易監測系統顯示，結匯資金全部和貿易融資發生業務時間、金額相同，即結匯來源于貿易融資。其中，180天期限的貿易融資16筆，折合美元9593萬美元；90天期限的貿易融資2筆，折合美元942萬美元；365天期限的貿易融資1筆，折合美元797萬美元。到期時間在2016年1月之后的有9筆，金額合計5679萬美元。截至目前，購匯還款筆數3筆，金額合計1422萬美元。

案例運作模式分析

該企業貿易融資業務在省內其他市的外匯指定銀行辦理。從提供的相關資料來看，企業憑貨物出口合同、海關報關單以及銀行承兌匯票等資料在銀行辦理貿易融資。具體的操作模式見下圖：1.出口少收匯企業向國外出口貨物后；2.企業以銀行承兌匯票作抵押，以出口合同、報關單向銀行申請貿易融資；3.銀行再向企業發放外匯貸款；4.企業將獲得資金的大部分辦理結匯，融資到期后，再進行購匯還款。

案例存在的問題

第一，貿易背景真實性存疑。企業提供的合同確實有3個月后收款條款，但是該企業自發生出口業務至今存在大量少收匯的情況（共計16554萬美元未收匯），且出口少收匯期限均超過3個月以上，因此其貿易背景真實性存疑。

第二，涉嫌通過異地銀行辦理貿易融資套利。該企業辦理的貿易融資大多數為180天以上期限。據企業聯系人電話聲稱，其貿易融資結匯后所得人民幣資金用于購買理財產品。而企業付出的成本為融資成本和手續費。由于外匯貸款利率普遍較低，本外幣存貸款利差成為企業套利來源。

第三，貿易融資業務的真實性存疑。由于該企業為代理出口企業，貨源方為多個國內的其他企業。根據企業提供的資料，銀行承兌匯票的背書人有多個為貨源方企業。由此可見，用于抵押的銀行承兌匯票的內貿背景存疑。

第四，購匯歸還貿易融資背離貿易真實性的管理原則。貿易融資的作用是使得出口商提前獲取貨款，增加資金流動性。一般而言，各外匯指定銀行制定的“貿易融資合同”中都有條款，明確貿易融資還款應當以應收賬款項下收回的款項作為融資的還款來源。據了解，該企業2016年1月發生3筆大額購匯，均為歸還貿易融資。以人民幣購匯歸還貿易融資的行為實際上背離了辦理貿易融資的初衷，并且為套利者獲取利差、匯差提供了便利渠道。

大額預付貨款

當前形勢下，第二種貨物貿易項下資本流出的方式為預付貨款。在國際貿易中，貿易信貸是一種正常的短期融資行為。一定金額、一定比例的預付、延收行為符合國際貿易結算慣例。但是，部分企業高比例、長期限的預付貨款帶有明顯的融資性質，甚至存在關聯公司間的預付貨款，變相地增加了跨境資金流出的規模。

監管方法

第一步，通過貨物貿易外匯監測系統“數據查詢”模塊中“基礎數據查詢”的“付匯數據查詢”，選擇“付匯性質”為“預付貨款”，來查詢一段時期內轄內企業的預付貨款情況，并篩選出大額預付貨款的企業（比如單筆預付貨款超過100萬美元）。

第二步，通過貨物貿易外匯監測系統“數據查詢”模塊中“企業報告查詢”，來查詢企業貿易信貸的報告情況，看企業是否按照規定辦理了預付貨款報告。

第三步，通過貨物貿易外匯監測系統“數據查詢”模塊中“基礎數據查詢”的“進口貨物數據查詢”，將大額預付貨款的企業一段時間內的進口數據導出，并與預付貨款數據進行比對，從中篩選出企業預付貨款對應進口的完成情況。根據情況，可以從企業、銀行調閱相關合同、辦理業務的資料等來判定企業貿易背景的真實性及資金流出的可疑點。

相關案例概況

轄內J公司主要從事光伏類產品生產及銷售。2015年7月，該企業累計發生3筆預付貨款，金額共計1739萬美元。其中最大的一筆金額為739萬美元，收匯方為該公司在香港的關聯公司B公司。經查發現，J公司與B公司的進口合同簽訂于2015年7月，進口合同中約定，B公司為J公司提供單價為1.41美元的原材料1378萬片，合同金額為1943萬美元，全部預付；貨物進口時間為付匯后6個月內。貨物實際從2015年12月陸續進口，進口貨物合計1063萬美元。

案例存在的問題

第一，預付貨款業務可能成為異常資金流出渠道。通過查閱相關資料，該企業預付貨款所處的時間點，原材料并不屬于緊俏貨源。而企業提前近半年的時間預付貨款，使大額資金長時間滯留境外，可實現境內企業利用預付貨款到境外投機的目的。在存在利差、匯差、收益差的情況下，資金通過跨境流動可實現無風險套利。

第二，關聯企業預付貨款交易真實性存在疑問。關聯企業間所簽訂的進口合同較為籠統，且相關補充協議的簽訂較為容易。如在上述案例中，企業實際付匯額為1739萬美元，實際進口為1063萬美元，尚未進口的676萬美元的原材料已經超過合同約定的交貨時間。企業表示雙方之間有相關的補充協議取消對尚未進口的原材料的交易。

第三，交易相關憑證一致性難以確定。目前，對于A類企業的預付貨款，銀行只需要審核進口合同或發票。如上述案例的關聯交易，企業確實提供了進口合同。可是進口合同僅標明了一種單價的原材料，而實際的進口報關單顯示企業實際進口的是多種單價、不同數量的原材料。銀行在資料審核中難以發現這種合同與實際不一致的情形。

支大于收的離岸轉手買賣

當前形勢下，第三種貨物貿易項下資本流出的方式是通過離岸轉手買賣。由于此類業務貨物未實際進出我國關境，貿易背景真實性難以判斷，故存在異常資金借道流出的風險。

監管方法

第一步，通過貨物貿易外匯監測系統“數據查詢”模塊中“基礎數據查詢”的“收匯數據查詢”“付匯數據查詢”，查詢企業辦理的收匯及付匯情況，篩選出辦理離岸轉手買賣的企業。

第二步，根據情況，可以從企業、銀行調閱相關合同、辦理業務的資料等來判定企業貿易背景的真實性及資金流出的可疑點。

相關案例概況

境內A公司2015年累計發生10筆轉口貿易項下收付匯，金額折3506萬美元，其中6筆收付匯折2131萬美元涉嫌套利。其操作模式如下：A公司以轉口貿易作為對外付匯的交易背景，以自有資金作為保證金向異地D銀行申請外匯流動資金貸款；銀行放款后A公司直接將資金跨境匯往香港B公司，B公司收到款項后轉給香港C公司，A公司以轉口貿易收匯名義從C公司收取款項后，再到D銀行進行質押獲取外匯流動資金貸款，進行第二輪循環套利操作。通過滾動操作，A公司可獲得保證金質押存款利息高于外匯流動資金貸款成本的利差。公司累計循環套利3次，獲利金額達200余萬元人民幣。

案例特點

第一，物權憑證在境外，且相關要素有瑕疵。一是貨物流全部發生在境外，導致交易涉及到的倉單、提單等物權資料均在境外。二是部分倉單缺少簽字和日期，交易真實性存疑。如，倉單背書顯示“此倉單轉讓時，請確保倉單有效背書，簽字并注明轉讓的日期”，但背書中僅有A公司公章，簽字和日期均為空白。三是單證邏輯不符。如，存在提單未開而發票就已登記提單編號、提單簽發日期早于裝箱單日期等情況。

第二，通過異地銀行、關聯公司套利。一是上述套利中的境內銀行相關業務均在異地銀行辦理。二是其境外交易對手香港B公司和C公司為同一地址不同樓層，結合該企業貨物流、資金流的非正常表現，存在通過關聯公司交易套利的可能。

防范違規資金流出

其一，完善貨物貿易項下相關政策法規。對于預付貨款業務，在當前資金流出壓力較大的情況下，應完善預付貨款等相關制度，對預付貨款的時限、額度等做出明確規定，確保交易的真實性。對于貿易融資業務，應明確貿易融資項下的保證金不得通過結構性存款、理財產品等形式，投放于信托貸款等高風險資產領域。

其二，引導銀行加強貨物貿易項下的單證審核。對于貿易融資業務，應要求銀行對融資業務的各個環節制定明確標準，以落實銀行對貿易融資真實性、合規性的審核。一是在貿易融資貸前審批環節，銀行需要對客戶開展盡職調查，確認企業申請的融資業務具有真實背景；同時，通過比對，確認貿易融資的金額和期限與企業生產經營或進出口貿易的規模、周期等具有相關性、合理性、一致性。二是在貸后資金使用環節，銀行應當確保貿易融資資金用于企業的生產經營，而非純粹用于套利，以杜絕社會資金“脫實向虛”，造成銀行資金“空轉”，擠占實體經濟融資空間。三是在貸款收回等環節，要明確只能先用企業貿易項下收匯直接扣減進行還款，不足部分方可以人民幣購匯還款，且后者不得超過貿易融資額的5%。對于轉口貿易業務，應要求銀行加強企業提供單證的合規性、一致性審核，嚴把轉口貿易真實性審核關口。一是時間的邏輯性，如裝箱單日期應早于提單日期，合同簽訂日期應早于開證日期等；二是價格的合理性，如貨物買賣價格是否嚴重偏離市場正常行情等；三是物流的合理性，如提單物流情況和官方網站查詢情況是否一致等；四是單證的一致性，如相關單證簽章是否存在問題，合同、提單及發票上的關鍵要素是否一致等。

其三，加強貨物貿易項下業務的非現場監測和現場核查。在非現場監測中，重點應關注發生融資期限90天以上，金額超過200萬美元的貿易融資業務和大額預付貨款，以及頻繁發生預付、匯款、退匯的異常企業。在現場核查中，一是要查閱和調取銀行為企業辦理貿易融資業務的全部資料和單證，確認是否賬實相符。二是通過調取企業貿易融資款流向，重點關注結匯后人民幣用途，是否存在未將結匯后資金投入到實體生產，而進行理財、民間借貸等活動。三是關注還款來源，若存在以人民幣購匯而非貿易項下外匯收入還款的，應確認貿易背景的真實性。四是核查關聯公司間的物權交易憑證以及財務報表，厘清交易憑證與財務報表之間的對應關系，核查交易背景的真實性。

作者謝娟單位：外匯局江西省分局

作者徐珺 王志文單位：外匯局

上饒市中心支局