企業治理中的合規管理

◎徐自韜 雷聲

企業治理中的合規管理

◎徐自韜 雷聲

對于企業而言，合規管理是規避風險，創造價值的重要手段。文章通過概述合規管理的內涵及其意義，分析其主要內容及基本原則，進而指出企業合規管理應有的方向。

近年來，知名公司在會計、公司治理和道德方面引發的丑聞愈加引發企業管理人員的思考。丑聞的產生，源于“生意就是生意”的傳統邏輯。與此不同，合規管理主張企業應當重視對長期經營目標的追求。因此，當前企業管理者有必要正確認識合規管理，進而構建起切合企業實際的合規管理體系。

合規管理的內涵

“合規”被理解為“合乎規范”或“合乎規定”。依據現有文獻來看，國內外學者主要通過列舉法，限定了“規”的范圍，即法律法規、監管機構規定、行業自律規則、企業內部管理制度以及誠實守信的道德準則等。以性質歸類，“規”既包括來自企業外部的具有法律約束力的文件，還包括了更為廣義上的誠實守信道德準則。而以來源歸類，“規”可以分為外部之“規”與內部“規”。

由此，若只將合規視為符合“硬件系統”要求，即避免被提起刑事或民事訴訟，避免品牌和聲譽遭到攻擊，保持經營資質而降低風險，顯然并不科學。事實上，合規管理不僅僅強調企業經營活動的表面安全，它更注重企業經營的長時穩健性。因此，筆者認為，所謂合規管理，是指企業治理行為或活動需要自覺符合具有法律約束力的規范性文件等“硬件”的要求，并積極契合誠實守信道德準則等“軟件”的要求。

加強合規管理的意義：風險規避或風險治理

在我國，“合規”一詞最早出現在金融領域。從1992年由國家審計署與央行聯合發布的《對金融機構貸款合規性審計的實施方案》來看，合規管理對于企業的意義可以概括為“風險規避”與“風險治理”。也就是說，合規管理是企業規避風險或治理風險，確保企業效益的關鍵。具體地，它在以下三個方面對企業產生重大意義：

它是提升公司風險管理水平的內在要求。在現代經濟條件下，企業重大經營隱患往往發端于對企業合規管理的漠視。在一定程度上，有無合規管理機制良性運作已經成為衡量企業風險管理水平的重要指標。

它是企業樹立良好形象的重要路徑。對于企業來說，社會公眾或“消費者”的信心是企業得以良性發展的先決條件。而這一條件的獲取，關鍵在于企業自身的合規文化制度的建設。

它是增強企業管理合理性的必要機制。從管理的內在要求上說，管理的合理性極為重要。管理并非只是純粹意義上的“硬件”控制，它更多地強調了適度原則與符合客觀規律原則，而主張“硬控”與“軟控”要有機結合。

建構科學合理的企業合規管理體系，增強企業治理成效

根據前文分析，企業加強合規管理具有重要的戰略意義，特別是在信任普遍缺失的當下。對比而言，在市場經濟實務中，合規運行的企業往往能因優秀的品質而獲得社會公眾或消費者的青睞與信任，成功地擴大了市場份額，進而強化自己的市場競爭力。而不合規企業則會因丑聞頻發導致競爭力下降，特別是致使社會公眾或消費者在企業品牌上傾向于不認同，而衍生出企業效益大幅下降乃至企業破產等惡性后果。因此，在當前市場經濟條件下，企業需要從管理的角度把握住合規管理的主要內容，并遵守一定的原則，積極建構起科學合理的合規管理體系。

合規管理的主要內容。管理的基本職能在于計劃、組織與控制等方面。基于此，企業合規管理的主要內容應當包括：一是結合企業實際，對合規管理的風險及由此衍生的其他各類風險加以識別、評估，并就企業全面合規管理作出科學的規劃，形成切實可行的良性程序系統；二是對各相關部門、支線和分支機構在合規管理事宜的執行上加以組織與科學指導；三是督促各相關部門、支線和分支機構加強合規管理機制建設，并對合規管理機制的運行情況加以評估，及時發現其中的偏差與不足而予以糾正，確保合規管理機制不斷趨于完善。

在具體操作上，合規管理顯然要包括并不限于以下內容：一是建設合規制度；二是建設全面風險管理機制；三是建設內部控制機制；四是是建設合規文化；五是建設合規信息系統；六是建設合規考評機制與問責機制。

總體上，合規管理工作的開展，要實現“四個確保”：確保企業規章制度合乎法律法規；確保企業內部規章制度之間不會相互沖突；確保“規”在整個組織內得到嚴格執行；確保各項風險管理活動和程序的一致性和有效性。

企業合規管理的基本原則。盈利或創造價值是企業存在的根本動力，企業管控體系建設成效的最終檢驗標準就在于它是否體現并促進了價值創造。作為企業管理體系的重要支柱，企業的合規管理需要遵循“獨立性、系統性和價值性”等基本原則，并采取程序性嵌入路徑開展工作。

獨立性原則。對于企業來說，其合規管理需要獨立于企業的業務經營活動之外，從而建立獨立的合規部門、獨立的合規風險識別工具、獨立的合規風險事項報告路徑及獨立的合規問責機制等，以達到牽制與制約企業業務經營與財務管理的作用，使企業能夠有效地規避風險，特別是破產風險。

系統性原則。基于合規風險的綜合性，企業在合規管理上應當積極運用系統論原理進行規劃設計，并構建起全面合理的運行機制，強化機制內部各要素之間的約束與監督，從而實現合規管理的最大效能。

價值性原則。從合規管理的意義上看，企業有效的合規管理，是違規風險損失降低的重要路徑，也是企業無形資產價值得以提升的關鍵；同時，它能夠增強企業產品競爭價值，鞏固優質客戶的貢獻價值，并提高員工的合規意識與風險意識。實際上，這潛在地強調了合規管理必須能夠“創造”價值。

從合規管理的價值性原則上說，合規管理體系的核心在于要增強企業治理成效，擴大企業效益。因此，企業合規管理體系的建構應當在“合規”上做足文章，不能片面地追尋傳統的合規體系，而應在新形勢下適當地加強超越合規管理，即要在與利益攸關方之間的和諧相處中去創造價值，超越合規，按照公認的目標和原則進一步完善企業治理。

（作者單位：中國石油西北化工銷售公司）