中國特色的國有商業銀行公司治理機制探析

馬可哪吶　唐凱桃　劉玉玉

【摘 要】 國有商業銀行是我國金融體系的重要支柱，作為具有系統重要性影響的金融機構，其公司治理狀況的完善不僅直接關系到作為市場微觀經濟主體的銀行企業自身的穩健運營，更是關乎到國家金融體系的安全和穩健發展。文章將在金融改革的總體背景下，對國內外銀行公司治理狀況進行系統歸納和總結，并厘清黨委在國有商業銀行公司治理中的功能作用及存在的問題，進而提出有針對性的意見，相關探討對于推動具有中國特色的國有商業銀行公司治理實踐具有重要的意義。

【關鍵詞】 國有商業銀行； 公司治理； 企業黨組織

【中圖分類號】 F832 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）20-0068-06

引 言

2008年金融危機爆發后，國際領先商業銀行紛紛遭受重創，由于具有完善的公司治理架構和先進的經營理念，這些銀行很快便從危機中恢復過來。國內商業銀行由于國際化程度不高，避開了金融危機對銀行企業經營管理和治理水平的檢驗，但在經濟全球化和一體化的浪潮中，國內商業銀行的國際化之路是市場經濟發展的必然趨勢。目前國內經濟受到“三期疊加”效應的影響，國有企業也處于改革轉型的關鍵時期，外部經營環境的變化對我國國有商業銀行轉型求變提出了迫切要求。國有商業銀行應該未雨綢繆，盡快從銀行企業的治理架構和運營模式著手進行變革和完善，以適應未來的競爭和挑戰。

從國內外經濟發展的歷史進程來看，企業組織形式從合伙制轉變為股份制是歷史發展的要求，也是適應經濟社會發展規律的。股份制是現代企業制度的顯著特征，以法人治理結構為核心的公司治理機制是社會分工和所有權與經營權分離運行的必然要求和結果。公司治理機制的改進和完善是微觀企業主體生存和發展的重要保證。在中國的制度背景下，中國共產黨是社會主義事業的領導核心，黨的領導作為一項政治原則融入了國家政治、經濟和文化等方面，并且作為制度框架的構成部分在經濟社會中發揮著不可替代的作用。政治制度的約束嵌入社會生活的方方面面，使我國的國有企業公司治理表現出鮮明的特色，即黨委會作為重要的公司治理主體參與到公司治理的實踐中[1-3]。國有商業銀行作為重要的金融主體，在國家投融資、促進經濟發展和維護金融安全方面發揮著重要作用，黨委會參與國有商業銀行公司治理也成為了國有商業銀行公司治理機制的特色。

在現階段，我國國有商業銀行經歷了股份制的改造后，形成了以企業黨組織、董事會、監事會和經理層共同參與銀行公司治理的有中國特色的國有商業銀行公司治理機制。我國的經濟發展是在黨的領導下進行的，中國特色的市場經濟模式下國有商業銀行的公司治理沒有現成的經驗，也沒有可復制和借鑒的模式。在現代企業公司治理的框架下，黨組織在國有商業銀行公司治理中發揮怎樣的作用，與董事會、監事會、經理層等其他公司治理主體之間是一種什么關系，國有商業銀行公司治理機制中尚存在哪些不足以及如何進一步完善？政黨作為制度約束嵌入微觀市場經濟主體的運營和公司治理中，如何有效實現國有商業銀行市場經濟主體角色的經濟效益與黨組織政治主體和社會主體兼容角色的政治、社會收益之間的平衡？國有商業銀行改革實踐探索需要智慧和勇氣，這些問題的研究具有重要的理論和實踐意義。

一、現代企業制度與公司治理

（一）現代企業公司治理的形成

西方國家的經濟實踐最終確立了以股份制公司為代表的企業組織形式和以法人治理結構為核心的現代企業制度。公司作為法人實體，是各利益主體和各種生產要素為了實現盈利而形成的一種有效率的契約組織。狹義的公司治理是指有關公司董事會的功能結構和股東的權利等方面的制度安排，其核心是公司的法人治理結構。公司治理結構是一套處理企業中相關利益主體之間關系的制度安排[4]，這種為實現企業組織經濟利益的制度安排涉及到企業組織內外部的各種因素[5]，如企業內部的文化因素、外部審計監管機制等都是影響公司治理的重要因素[6-7]。

現代企業制度下，所有權與經營權分離，形成了以股東會、董事會和經理層為主體的公司治理架構。股東會是公司的最高權力機構；董事會代表股東行使日常權力，就企業生產運營做出規劃和決策；而經理層是企業具體經營決策的執行者。經理層是企業經營的實際控制者，是企業的內部人。按照委托代理理論，委托人和代理人有各自的目標函數，從而產生委托代理沖突[8]。由于代理人的目的是實現自身利益最大化而不是股東利益最大化，所以可能會造成資源配置的扭曲，這不僅會侵害股東的利益，也會損害整個社會的福利。公司治理機制是對企業中相關利益主體的關系進行制度性的安排，明確各自的權力行為邊界，其直接目的便是緩解委托代理沖突，降低代理成本，從而實現企業的利潤最大化目標。

（二）中國國有企業公司治理的實踐

世界各國企業制度的實踐都結合了本國的具體國情、法律體系和文化背景等因素。我國是人民民主專政的社會主義國家，形成了大量的國有企業，國有企業是中國社會主義制度基本結構的重要支撐力量。在國有產權為主導的制度下，所有權監督的“缺位”容易導致“內部人控制”問題，國有企業“內部人控制”還會導致國有資產流失、企業效益低下和腐敗等不良后果[4]。經過企業改制后，我國國有企業形成了股東會、董事會、監事會和經理層的公司治理架構體系。國有企業“三會一層”的治理架構體系更是在《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》中得以明確。公司法人治理結構是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監督會和經理層的職責，形成各司其職、協調運轉，有效制衡的公司法人治理。現代公司治理結構就是要通過公司內部權力機構、決策機構、監督機構和執行機構權責利清晰界定，形成所有者、經營者和勞動者之間的有效制衡機制。

完善國有企業的公司治理結構是解決我國轉軌經濟時期國有企業運行中所有者缺位和內部人控制的重要手段。良好的公司治理能夠利用制度安排降低代理成本[4]，從而實現企業組織的利潤最大化目標。由于我國黨政合一的政治格局，黨組織在國有企業中發揮著領導地位和政治核心作用，黨委會參與公司治理成為我國國有企業公司治理的一大特色[1-2]。中國特色的公司治理結構在緩解企業的代理問題、促進國有企業發展和實現經濟社會進步方面發揮著重要的作用。

二、國有商業銀行改革的歷史沿革

國有商業銀行從改革開放至今，大致經歷了體系重建、市場化嘗試以及股份制改造上市等階段，形成了比較規范的公司治理機制，競爭力和市場適應能力顯著提升，規模和影響力也日益加強，在推動國民經濟發展方面發揮著重要的作用。表1是國有商業銀行改革的時間表。

（一）體系重建階段

繼1978年中國人民銀行的獨立地位得以確認后，在改革開放的總體經濟背景下，出于經濟發展的需要，政府部門重新構建了與經濟發展相適應的銀行體系，分別恢復或成立了四大國有專業銀行，基本形成了由中國人民銀行主導，以四大國有專業銀行為骨干開展資金融通業務的總體格局。1984年，黨的十二屆三中全會做出了改革現有經濟體制的決定，經濟的迅速發展帶動了國有專業銀行體系規模的不斷擴張。同時在國家一系列的政策措施鼓勵下，四大國有專業銀行之間展開適度競爭，逐步突破傳統的銀行資金統收統支的局限。

（二）市場化嘗試階段

隨著改革開放的不斷深化，迅猛的經濟發展速度成為我國專業銀行體系改革的源動力。黨的十四屆三中全會之后，將政策性業務從四大國有專業銀行中分離出來，專門成立了三大政策性銀行，現有四大國有銀行主要從事商業信貸活動。1995年，國家專門出臺了《商業銀行法》，對商業銀行進行了明確定位，為商業銀行自主開展商業活動提供了法律依據，其他商業銀行也得到了迅猛發展，如交通銀行、中信實業銀行等。在市場化階段初期，由于長期以來我國實行的是計劃經濟體制，制度缺陷和陳舊觀念依舊束縛著商業銀行的發展，在信貸資金發放、銀行內部管理、風險防范以及政府監管等方面均存在諸多缺陷，導致商業銀行普遍存在資產質量不高、盈利能力不強的問題。1997年的亞洲金融風暴為我國銀行業敲醒了警鐘，商業銀行所面臨的風險不得不防。

（三）股份制改造、上市及持續改革階段

國有銀行通過財務重組、注資、引入戰略投資者和股份制改革上市的改革路徑，其中的邏輯主線是銀行企業運營市場化、公司治理機制規范化。2010年，中國農業銀行上市標志著國有大型商業銀行的股份制改革順利收官。經過注資、重組、股改和上市四步曲洗禮，國有大型商業銀行實現了財務的徹底改善，企業的運營透明度和風險控制力得以提高，建立起了相對完善的公司治理結構，學會運用國際資本市場規則持續地規范銀行的運作，實現了可持續的商業化運營。這也奠定國有商業銀行能持續為實體經濟提供金融服務的能力和基礎。

國有商業銀行經過改革后，成功躋身世界性大行之列，也初步建立起了比較規范的公司治理結構，但在經營模式和理念方面與國外領先銀行尚存在較大差距。國有商業銀行的改革之路任重而道遠，是一個持續動態的過程。國有商業銀行只有真正地成為市場主體，才能提升中國金融行業的整體競爭力并確保國家金融體系的安全與穩健發展。

三、國際先進銀行的治理實踐總結

從世界范圍來看，現代公司治理的模式主要有英美模式和日德模式，前者的治理結構主要包括股東會、董事會和經理層，后者的治理結構主要包括股東會、監事會和經理層。在英美法系的國家中，銀行公司治理結構中不設立監事會，將監事會的職責并入董事會中，由董事會代為行使監督職責。美國銀行（Bank of America）、花旗集團（CITIGROUP）、匯豐銀行（HSBC）以及富國銀行（WELLS FARGO）等均將審計、監督以及治理等委員會納入到董事會中，代為行使對管理層的監督職責。在日德模式中，銀行監事會在公司治理結構中扮演著重要角色。德國的銀行中監事會在治理結構中地位舉足輕重，其不僅具有業務批準權，同時還在執行、財務等方面具有監督權，如德意志銀行（DEUTSCHE BANK）在其監事會中設立了主席提名委員會、審計委員會以及風險委員會等多個重要機構。日本的銀行公司治理結構中的監事會主要是對公司經營業務和財務情況進行監督檢查。圖1和圖2分別展示了不同模式下銀行公司治理結構的簡略圖。

不同模式下，各銀行的公司治理結構存在一定差異。英美模式下，銀行公司治理結構中，董事會的權力明顯大于日德模式下商業銀行公司治理結構中的董事會權力。英美模式下的銀行中公司董事會不僅扮演著經營和財務決策的角色，同時還承擔中監督管理層角色執行情況責任。在日德模式中，董事會的部分職責被監事會所替代，成為一個主要決策機構并接受監事會的監督，監事會則成為了公司治理結構中的重要一極，不僅監督董事會的決策行為還要確保管理層在執行過程中不存在偏離既定目標的機會主義行為。可以看出，世界各國大型商業銀行雖然在治理結構方面存在一定差異，但其合理的機構設置與恰當的職責分配可以在治理主體之間形成有效制衡并監督受托責任的履行，使得治理主體在治理規則和目標的制約下依然可以靈活地進行經營管理決策，較好地處理了委托—代理中的利益沖突問題，對我國國有商業銀行治理架構中存在的職能邊界模糊和經營決策效率低下的問題具有借鑒意義。

四、國有商業銀行公司治理的現狀及問題

（一）黨組織參與國有企業公司治理的理論和實踐依據

政黨政治與公司治理的相關研究表明，政黨在完善公司治理中發揮了重要作用，不同傾向的政黨在推動公司治理改革方面會形成不同的股權結構和管理模式[9-10]。德國、法國、意大利和美國的案例研究表明，中間偏左政黨為獲取中間階層的選票，會通過親近股東方的公司治理改革法案[9]。公司治理模式是動態變化的，歐洲公司治理模式近年就愈發地靠近英美模式，Roger[10]把這種轉變歸結于左翼政黨設計了必要的司法變更。公司治理根植于政治制度環境，所以必然會受到作為政治制度環境組成部分的政黨的影響。實證研究表明，與執政黨的關系能夠轉化為銀行融資的便利[11]，企業與政黨的關系會因政黨是否在選舉中獲勝而直接影響到在企業的政府采購訂單，從而使政治資源關系轉化為經濟利益[12]。

同時，我國的企業存在著雙重代理問題，即不僅存在著所有者和經營者之間的委托代理問題，股東內部還存在著大小股東之間的委托代理問題，所以在企業中更需要維護公共規則和利益的黨組織的存在。國有產權“所有者缺位”以及企業“內部人控制”問題成為轉軌經濟過程中我國國有企業問題之所在。現行公司治理框架下，經理層是企業決策的具體執行力量，其目標函數也與董事會不完全一致，研究表明，在約束內部人控制的問題中，黨委會是公司治理框架中的重要制衡力量，能夠在約束內部控制人問題中發揮較好的作用[2][4]。錢穎一[4]指出，在國有企業中黨組織的人事任免權成為“內部人控制”的最重要的平衡力量，懲戒性解職會剝奪與某一職位相關的租金，進而形成對經理人員的制衡。

西方的公司治理模式有其獨特的歷史和政治環境，即使在西方發達國家之間，英美和西歐大陸國家的公司治理模式也不完全一樣。中國的國有企業在經過現代企業制度的改造后，其組織形態和管理形式與西方國家傳統的企業公司治理結構并不完全相同，而是在經濟實踐中融入了中國制度背景的特色。由于歷史和政治的原因，我國存在大量的國有性質的企業。黨是社會主義事業的領導核心，其在國有企業中的政治核心地位是《憲法》《公司法》《中國共產黨章程》等相關法規制度予以確立的，賦予了企業黨組織參與國有企業公司治理的主體資格。黨的領導作為一種制度約束嵌入到傳統的以股東會、董事會、監事會和經理層為主體的國企公司治理中并發揮了作用。黨組織參與國有企業公司治理是由國有企業的股權性質和黨的宗旨和目標所決定的，所以“黨政合一”在國有企業中是作為制度約束而存在的[1]。

（二）中國特色的國有商業銀行治理架構體系

我國國有商業銀行的治理架構體系主要包括股東會、董事會、監事會和經理層。圖3是國有商業銀行的治理架構簡圖。黨的領導在國有商業銀行的公司治理架構中是作為制度約束而存在的。堅持黨的領導是一項政治原則，在中國特色的國有商業銀行公司治理中，黨委通過與董事會、監事會和高管層的協調配合事實上參與到了國有商業銀行的公司治理過程中。企業黨組織在國有商業銀行中發揮著政治核心作用，參與銀行企業的重大事項決策；董事會是國有商業銀行的決策機構，負責涉及銀行企業重大事項的決策；監事會負責對銀行企業經營管理事項進行監督，并發揮著對董事會、經理層的監督作用；經理層則負責執行董事會相關事項的決策和國有商業銀行的具體經營。

從國有五大商業銀行的公司治理結構來看，黨委組織并未作為一個專業的公司治理機構參與到國有商業銀行的公司治理中來，而是通過人事任免（主要是雙向進入和交叉任職）的方式滲透到董事會、監事會和經理層中，實現黨組織參與到國有商業銀行的公司治理中來。黨委會參與到公司治理中與公司內部的其他治理主體之間并不矛盾。除了經濟目標，國有企業還有政治目標和社會目標。在中國的制度環境下，市場行為主體面臨的法規制度體系還有待完善，黨組織參與公司治理能夠引導和規范經濟主體的行為，進一步完善公司治理體系，確保經濟主體在追求利潤最大化目標的同時，能夠使經濟主體的行為方向符合國家的大政方針和具體的產業政策。經驗證據表明，黨組織參與公司治理與企業的慈善捐贈呈現顯著的正相關關系，即黨組織參與公司治理后能有效引導企業履行社會責任，促進經濟、社會和環境的可持續發展[13]。所以從理論和實踐來看，合理的單個經濟主體行為并不一定符合整個社會的福利，社會責任的履行是企業主體長期存續和發展的一個重要保障，而黨委會在公司治理的架構中能夠確保單個經濟主體行為符合整個社會福利的增長。

（三）國有商業銀行公司治理機制的待解問題

國有商業銀行經過股改上市等一系列改革后，形成了完整的公司治理結構。黨委會、董事會、監事會和經理層共同構成了國有商業銀行的公司治理架構體系，但在國有商業銀行公司治理的實踐中，仍然還存在著一些問題。

1.黨委會與董事會決策方式之間的沖突

董事會是集體決策個人負責，形成董事會決議后，董事會成員要承擔個人責任和決策后果；而黨作為政治組織，其決策原則是民主集中制，強調少數服從多數，個人服從組織[14]。所以在國有商業銀行內部，當黨委會與董事會存在差異時，會導致決策執行機制不暢，職責分工不清等問題，進而影響銀行企業的運營效率。

2.“雙向進入、交叉任職”衍生的問題

為了解決黨委會與董事會、監事會等治理主體之間產生的差異，黨委會成員可以“雙向進入、交叉任職”的方式進入董事會和監事會，實現黨組織的意志是通過依法進入董事會、監事會或經理層的黨委成員在行使相應職權時得以體現的。這已成為國企治理安排上的主流模式[14]。但是經驗證據顯示，黨委書記不兼任董事長和總經理有利于提高企業的運營效率，而黨委書記、董事長和總經理三職合一的運營效率最低[15]。王元芳和馬連福[2]從代理成本的視角研究了“交叉任職”的影響，也得出了黨委會和董事會“交叉任職”會增加公司代理成本的結論。

3.“黨管干部”的原則與職業經理人市場化選聘的矛盾

中國特色的現代企業制度下，國有企業的“一把手”多由黨組織部門委派，既有組織人事考察中“任人唯賢”的優點，又有回避市場篩選和檢驗的缺陷。國有企業中“黨管干部”的原則與市場化選聘機制應該有機結合，但是目前該模式存在程序設計和制度建設不完善、選任標準執行難等問題。

五、未來改革方向及建議

《關于深化國有企業改革的指導意見》明確了國有企業進一步深化改革的指導思想、基本原則和主要目標等內容，指出了改革方向是完善現代企業制度，改革的重要途徑是發展混合所有制。所以未來國有商業銀行改革仍然是以銀行企業的運營市場化和公司治理更加規范化為主線。本文認為，未來完善國有商業銀行有中國特色的公司治理機制需要注意以下三個地方：

（一）完善國有商業銀行公司治理機制的基本要求

《關于深化國有企業改革的指導意見》中關于國有企業改革的原則有五個方面的內容，其中“堅持增強活力和強化監管相結合”和“堅持黨對國有企業的領導”是重要的兩個方面。所以國有商業銀行完善中國特色的公司治理機制也要毫不動搖地堅持這些原則，在此過程中還要注意完善公司治理機制“市場化”和“透明化”的要求。前國資委主任李榮融在談及國企改革時說“國有企業是經濟組織，不是政治組織”①，企業黨組織應該與政府部門的黨組織有所區別[1]。所以任何關于企業的決策要體現其作為經濟主體所追求的目標，只有先實現了企業的經濟目標，才能更好地履行國有企業承擔的政治和社會責任。同時，公司治理的目標是實現企業內部各利益相關者之間的有效制衡，“透明化”是確保國有商業銀行公司治理主體相互制衡進而實現盈利目標的基本要求。

（二）明確界定黨組織參與公司治理的權力邊界和職責內容

黨委會與董事會決策原則的沖突和“雙向進入、交叉任職”衍生出來的問題一定程度上源于國有商業銀行公司治理架構中沒有對黨組織參與公司治理的權力邊界和職責內容進行明確的界定。企業黨組織嵌入公司治理架構的目的就是要使微觀經濟主體的行為和國家整體目標更為一致。目前，黨組織在國有商業銀行中發揮政治核心作用，參與公司治理體現在兩個方面：一是圍繞銀行企業具體的經營管理開展工作；二是對國有商業銀行經營管理中的重大問題參與決策。但是在黨組織參與銀行企業重大決策時，其體現出來的是一種組織行為，是要參與對銀行企業改革發展方向性、全局性和戰略性的決策，而不是具體的經營管理工作；而在具體的經營管理上，更多的是支持決策的執行，發揮黨的基礎組織的凝聚力和戰斗力，把銀行企業的經營目標與黨組織的目標統一起來，把黨組織自身的政治優勢轉化為銀行企業的核心競爭力。

（三）創新職業經理人市場化選聘的方式

完善國有商業銀行的公司治理機制，必須要創新職業經理人的市場化選聘方式。“黨管干部”的政治原則下，黨委會負責確定用人標準和人選與董事會的市場化招聘容易產生不一致的地方。組織部門對國有商業銀行領導班子成員的人事權力任免權，一定程度上剝奪了董事會對銀行企業管理人員的任免權，同時使銀行企業的管理人員回避了市場的篩選和檢驗，并不能完全確保銀行企業聘任的管理人員能夠最大化地為銀行企業創造價值。所以未來國有商業銀行公司治理機制的完善難以回避職業經理人市場化選聘的問題，這也對如何把“黨管干部”的原則和市場化選聘職業經理人創造性地結合起來提出了新的要求。

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