爭奪康達爾：從“十面埋伏” 到 “訴訟拉鋸戰”

杜冬東

擁有價值高昂的土地資產、多元的業務結構以及A股上市公司身份，對于戰略亟待轉型升級、謀求借殼上市的京基集團，康達爾是個不可多得的收購標的。

在入主康達爾的過程中，京基集團生動演繹了“多賬戶囤票—達成—致行動人—受讓股份—逼宮董事會”的上位路徑。經過多輪博弈，京基集團愈戰愈勇、占領上風，而康達爾的實際控制人華超公司則深陷困局。

面對京基集團的兇猛攻勢，康達爾唯有等待監管部門的調查結論及法院訴訟的終審裁決。京基集團的上位之舉最終能否“合法化”，監管部門及法院訴訟的裁決也至關重要。眼下，圍繞京基集團股東身份合法與否，雙方已互訴公庭，并不斷引發新一輪的訴訟糾紛。這場股權爭奪戰或將陷入曠日持久的訴訟拉鋸戰。

2016年的夏天，南國深圳酷暑炎炎，轟轟烈烈的世紀大戰“寶萬之爭”尚未落幕，另一場股權紛爭也硝煙四起。與寶能系高調舉牌入主萬科不同，在京基集團“圍獵”康達爾（000048）的案例中，其以“十面埋伏”開場，生動演繹了“多賬戶囤票—達成—致行動人—受讓股份—逼宮董事會”的上位路徑。

2016年8月10日，康達爾收到京基集團送達的《關于自行召開深圳市康達爾（集團）股份有限公司2016年第一次臨時股東大會的通知》及附件，京基集團擬于8月26日自行召集和主持康達爾2016年第一次臨時股東大會。而在之前的2016年7月23日，康達爾公告稱，公司第八屆監事會2016年第二次臨時會議暫時同意京基集團提請召開臨時股東大會的議案。這意味著，康達爾與京基集團的股權爭奪戰步入了“逼宮董事會”階段。

2013年9月5日開始，自然人林志通過其控制的13個股票賬戶（下稱“林志賬戶組”），陸續從深交所集中競價交易系統買入康達爾股票，一度持有后者19.8%股份。林志賬戶組增持行跡隱蔽，在其2014年11月25日受深圳證監局處罰前，康達爾方面對此全然不知。

2015年8月，京基集團也在二級市場出手增持康達爾4.84%股票，該公司副總裁王東河也買入康達爾0.09%股票。2015年9月7日，林志、京基集團、王東河（簡稱“京基三方”）正式公告簽署一致行動人協議，京基三方合計持有康達爾24.74%股票，迅速逼近康達爾實際控制人深圳市華超投資控股集團有限公司（下稱“華超公司”）及其一致行動人31.66%的持股比例，舉牌者真實身份正式浮出水面。

為解“易主之憂”，康達爾掌舵者華超公司接連出招，先后向監管部門舉報、向法院提起訴訟、推出“資產置換計劃”、上演“焦土政策”，試圖尋求各種化解之術。

但京基集團入主動力并未被削弱，反而愈戰愈勇、呈現志在必得之勢。2016年3月1日，京基集團受讓了林志賬戶組及王東河所持的康達爾全部股份，持有康達爾股權比例進一步提高至29.68%。

之后，京基集團更是三番出手，在資本層面趕超華超公司。截至2015年4月29日，京基集團持股比例高達31%，隨后還聲稱將在未來半年增持至32%。算上隱性控制的股份，京基集團的關聯賬戶的持股可能達到32.94%，勝過華超公司31.66%。

股權層面步步逼近之后，京基集團趁勢向康達爾董事會發動攻勢。借助召開2015年度股東大會的契機，京基集團先后向康達爾提交了罷免全體現任董事會、監事會成員的21項臨時議案。但三輪提案均遭康達爾董事會拒絕。2016年7月1日開始，京基集團又兩番提請召開臨時股東大會，最終獲準于2016年9月14日開會審議上述議案中的18項議案。

經過多輪博弈，華超公司已深陷困境。面對京基集團的兇猛攻勢，康達爾唯有等待監管部門的調查結論及法院訴訟的終審裁決。雖然京基集團已掌握主動權，但其上位之舉最終能否“合法化”，監管部門及法院訴訟的裁決也至關重要。眼下，圍繞京基集團股東身份合法與否，雙方已互訴公庭，并不斷引發新一輪的訴訟糾紛。這場股權爭奪戰或將陷入曠日持久的訴訟拉鋸戰。

醉翁之意：土地資源+業務互補+借殼上市

與萬科一樣，康達爾是深圳本土的老牌上市公司之一，在證券市場也曾大名鼎鼎。

康達爾前身是上世紀80年代成立的深圳市寶安區養雞公司，屬于深圳市4家具有活雞輸港權的單位之一，香港的活雞市場大半由其供應。1994年11月，康達爾在深交所掛牌上市。2000年初，這只“雞股票”被莊家盯上，其股價一度上天入地，并先后更名“中科創業”、“ST康達爾”，吳曉波稱該公司經歷了 “中國證券史上最為血腥和驚心動魄的往事”。

2003年1月，康達爾第一大股東深圳市龍崗區投資管理公司從中退出，華超公司和深圳市眾泉建設監理有限公司受讓其1.41億股股份，二者合計持有康達爾36.16%股權，接棒為公司新的掌舵者。

在華超公司實際控制人羅愛華的經營下，康達爾的總部遷至深圳市福田區，并陸續增加了出租車、房地產等業務。之后，康達爾逐漸發展成為一家業務規模23億元、市值過百億元，橫跨農業、公用事業及房地產等領域的多元化上市公司。

對于京基集團而言，康達爾是個不可多得的收購標的。

京基集團總部位于深圳市羅湖區，是1994年由該公司董事長陳華一手創辦的房地產公司，深圳的地標性建筑“京基100”出自其手。根據京基集團官網的介紹，“京基集團已發展成為集房地產開發與經營、商業經營與管理、五星級酒店投資與管理、物業管理、金融投資、高爾夫俱樂部、餐飲經營等多元化產業的大型集團公司”。

雖說京基集團已是多元化集團，但其核心業務其實是房地產開發，并且該項業務占據集團收入的90%以上。

在深圳地產界，京基集團以“舊改”著稱。盡管已坐擁600萬平方米的舊改儲備用地，但由于舊改項目成本高、周期長，京基集團也在四處尋覓可快速開發的土地資源。伴隨高壓的反腐態勢，房地產舊改業務日漸萎縮，陳華本人也曾身陷各種傳言。

數據顯示，京基集團2013-2015年的總資產分別為406.34億元、461.24億元、495億元。從利潤指標看，2013年京基集團全年凈利潤突破10億元，但剔除投資性物業評估增值11.4億元，其實際經營利潤幾近負數；2014年度，京基集團該項指標也高達凈利潤的三成。2012-2014年，京基集團的經營活動現金流量凈額也持續為負，資產負債率不斷攀升，公司對債權融資高度依賴。

總的來講，對舊改業務高度依賴的京基集團亟待轉型升級，提升企業的可持續發展能力。

京基集團與康達爾的戰略及業務都頗有互補性，康達爾手握價值不菲的土地資源。公開數據顯示，康達爾在深圳市寶安區的西鄉、沙井兩宗地塊共計占地超過23萬平方米。其中，西鄉地塊開發面積10.5萬平方米，預計可銷售面積51萬平方米，包括住宅36萬平方米、商業及公寓15萬平方米；沙井地塊12.5萬平方米，預計可銷售面積40-50萬平方米。二者合計總建筑面積逾100萬平方米，總銷售面積可超過90萬平方米。此外，康達爾在西鄉附近的光明街道還有14.4萬平方米的農業用地。以深圳市2016年7月該區域的新房住宅成交均價5.6萬元/平方米估算，上述地塊建成樓盤的總銷售收入可超過540億元。

從股權層面考察，康達爾市值規模不大、股權相對分散。Wind數據顯示，康達爾總股本3.91億股，總市值僅有137億元（以2016年8月30日股價35.15元/股折算）。康達爾實際控制人華超公司的持股比例不及30%，控股股東之外的流通市值不足100億元。從收購角度考慮，流通股盤口小，收購成本低，適合收購操作。

或許在陳華看來，若京基集團順利入主，雙方資源有力整合嫁接，或能促成其地產業務的借殼上市。

十面埋伏：京基低調圍攻，兵臨城下

康達爾發布的權益變動報告書顯示，2013年9月5日開始，林志作出決策，委托匡某在其辦公室具體操作林志、陳木蘭、林舉周、鄭裕朋、陳浩南、陳立松、譚帝土、趙標就、溫敏、邱洞明、楊開金、凌建興和劉彬彬13個股票賬戶（下稱“林志賬戶組”），陸續從深交所集中競價交易系統買入康達爾股票。

截至2013年10月10日，上述13個賬戶合計持有康達爾1999.82萬股，占康達爾總股本的5.12%，達到初次舉牌門檻。截至2013年10月29日、12月11日，林志賬戶組分別增持至10.39%、15.08%，達到第二、三次舉牌線。但林志均未對其舉牌行動進行公告。

由于林志賬戶組增持行跡隱秘，康達爾方面并不知情，直至2014年11月25日深圳證監局對林志開出罰單，責令其改正，給予警告，并處以60萬元罰款。“林志作為上述13個賬戶的實際控制人及一致行動人，未按照《證券法》第86條的規定履行報告、通知及公告義務，構成《證券法》第193條第1款所述違法行為”。

對于監管部門的處罰，林志則稱“因對相關法規學習和了解不夠，以致未意識到上述公告義務”。截至2014年12月4日，雖說林志賬戶組持股高達15.81%，但對其來意，康達爾方面似乎也難以判斷。

2015年6月16日，康達爾收到林志提交2014年度股東大會審議的兩項臨時提案，關于提名董事候選人和提請股東大會以累積投票制選舉第八屆董事會董事。

所謂累積投票制，是一種削弱大股東對董事和監事選舉過程絕對控制力的選舉投票機制。這位“因學習不夠而未意識到披露義務”的小股東林志的提案，出乎康達爾管理層的意料。此時，康達爾方面才感覺到“來者不善”，林志賬戶組并非簡單的“財務投資者”。

2015年6月18日，康達爾以“林志持有股份僅占1.34%，尚不足提案要求的3%臨時提案標準”為由，拒絕了林志的兩項提案。

公開信息顯示，林志是深圳永樂置業發展有限公司、東莞市永樂房地產開發有限公司、東莞市鼎華房地產開發有限公司三家公司的法人代表、執行董事兼總經理，分別持有上述三家公司90%、50%和50%股權。

工商資料顯示，深圳永樂置業發展有限公司是2012年5月19日在深圳市福田區車公廟注冊成立的，注冊資本僅600萬元，其中林志出資540萬元。東莞市永樂房地產開發有限公司、東莞市鼎華房地產開發有限公司兩家公司均是2014年8月21日成立于東莞塘廈，注冊資本均100萬元。

粗略估算，林志賬戶組買入康達爾6178.73股股份的均價超過9元/股，該筆投入超過5.5億元，林志本人持股524萬股，買入成本也超過4700萬元。林志賬戶組如何具備這等資金實力呢？

據稱，林志的真實身份是陳華的前任司機，原籍廣東省湛江市吳川縣，與陳華乃是同鄉。華超公司后續對林志賬戶組成員的社保繳納情況的調查結果顯示，除林志以外，林志賬戶組其余12人均為京基集團員工，分別在或曾在京基集團各子公司的不同崗位任職，各自的收入水平、資產情況以及投融資能力均與林志賬戶組增持康達爾股票的出手不匹配。林志賬戶組被認為是京基集團的“馬甲”。

2015年6月16日開始，華超公司和康達爾總裁季圣智分別在二級市場增持康達爾股份。截至2015年7月23日，華超公司、季圣智與陸偉民（羅愛華配偶）分別持有康達爾28.54%、1.81%和1.31%股份，三方作為一致行動人合計持股達到31.66%。

之后，林志以“其控制的13個賬戶合計持有15.81%公司股份，而非其本人實際僅持有公司股份1.34%，康達爾拒絕其兩份提案存在程序違法”為由，將康達爾告上法庭，請求深圳市羅湖區法院判決撤銷康達爾2015年6月26日作出的股東大會決議（該天的會議沒有涵蓋其提案的內容）。

同時，林志賬戶組繼續在二級市場增持康達爾A股。截至2015年8月31日，其對康達爾的持股從15.81%上升至19.8%，逼近第四次舉牌。

在林志賬戶組之外，此時另有多個京基集團的關聯賬戶也增持了康達爾A股。曹艷梅分別于2015年3-5月買入康達爾1萬股、0.7萬股和2.24萬股，隨后又悉數賣出；陳家慧也于2015年6-8月買入康達爾分別買入50.31萬股、184.64萬股和1.93萬股，期間又相繼清空。曹艷梅是林志的配偶，陳家慧乃是京基集團董事長陳華胞弟陳輝之女。

康達爾2015年報顯示，深圳市吳川聯合企業家投資有限公司（下稱“吳川投資”）位居康達爾第8大流通股股東，持有1.94%股票。工商信息顯示，該公司注冊地址在京基100大廈51樓08房，其股東為陳邵清、陳陽華和吳杰文三人。該公司成立于2013年10月14日，與林志賬戶組買入康達爾股票時間較為接近。

據悉，該公司是吳川深圳商會旗下的投資平臺。陳華是廣東省湛江市吳川縣人，并出任該商會永久名譽會長。吳川投資注冊資本僅有300萬元，主營收入為0，卻累計買入康達爾股票757萬股，資金來源成謎。種種跡象之下，吳川投資也被認為與京基集團有關系。

截至2015年8月31日，京基集團也出手在二級市場買入4.84%的康達爾股票，其公司副總裁王東河也買入了36.29萬股，占康達爾總股本的0.09%。

此時，京基集團合計使用至少18個股票賬戶（含林志賬戶組），對康達爾形成“圍攻”之勢。但由于上述增持各自均未達到5%的披露標準，康達爾方面對此全然不知。

2015年9月7日，京基集團正式浮出水面，與林志和王東河（簡稱“京基三方”）公告簽署了一致行動人協議。三方此時合計持有康達爾9665.82萬股股票，占康達爾總股本的24.74%，與華超公司及其一致行動人的持股差距不及7%。

京基集團從幕后走到臺前，華超公司才意識到兵臨城下，有些措手不及。

解鈴系鈴：華超連施三計，京基愈戰愈勇

通常來說，阻擊“野蠻人”敲門的招術是尋求“白衣騎士”助陣。但是，康達爾并未按套路出牌，而是連施三計予以反擊。

一計是向證券監管部門舉報。于京基三方持股達到24.74%的公告之后，康達爾當日即針對該項披露信息進行“澄清”。“經公司核查，根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的股東名冊，截至2015年8月31日，林志持股為5.33%、京基集團持股為4.84%，王東河的持股為0.09%，三方合計持股僅10.27%，與京基集團方面披露信息不一致。”

也就是說，康達爾方面披露的數據，未將林志賬戶組另外12個賬戶持股數計算在內。康達爾指出，“京基三方未依法披露12個一致行動人應披露事項、對披露信息沒有進行簽字確認，已存在違法行為，公司已向監管部門報告”。

2015年9月以來，康達爾至少4次向監管機構提交舉報材料。2015年9月18日，康達爾向中國證監會、深圳證監局舉報“林志等人在買賣上市公司股票過程中存在嚴重違法行為”；11月16日，康達爾向深圳證監局舉報“林志、京基集團有限公司在買賣上市股票過程中存在嚴重違法行為”；12月21日，康達爾向深圳證監局舉報稱，“京基集團有限公司在買賣上市股票過程中存在內幕交易行為”；2016年1月8日，康達爾再次向深圳證監局舉報“林志等10名自然人股東與京基集團有限公司在協議轉讓上市公司股份過程中存在違法違規行為”。

二計是向法院提起訴訟。在康達爾第七屆董事會第九次臨時會議上，康達爾要求林志等13人向公司上繳股票短線交易所得收益。此后，由于林志等人一直未上繳，康達爾隨后向深圳市福田區法院提起訴訟，要求林志等上繳短線操作所獲收益572.54萬元。

2015年11月26日，康達爾第八屆董事會第六次臨時會議決定，授權公司董事長及管理層對京基三方涉嫌違反證券交易法規行為進行追究，并向監管部門進行舉報，要求“林志等不得對所持有的公司股份行使表決權、所得收益上繳上市公司、合計持股比例減持至5%以下，并確認京基三方不具備收購上市公司的主體資格。”

2015年12月9日，康達爾向廣東省高院對京基三方提起訴訟，并獲得法院受理。案件審理期間，京基集團提出管轄權異議，請求移送至深圳羅湖區法院審理，但被駁回。2016 年4月20日，京基集團不服裁定，向最高人民法院提起上訴。

截至發稿日，對于康達爾的上述舉報，證券監管部門均表示“正在核查中”，上述法院訴訟均未獲終審裁決。

三計是意圖剝離資產自救。2015年9月8日，康達爾實施重大資產重組停牌。康達爾公告稱，擬將旗下的價值3.9億元以上的公用事業板塊資產出售給公司第一大股東華超公司，同時通過發行股份、或者現金加發行股份兩者結合的方式，買入華超公司旗下位于深圳市羅湖區東門約1萬平方米的商業物業和位于深圳市龍崗區布吉約3萬平方米的物流用地，該項資產價值5億元以上。

也就是說，康達爾擬將其公用事業板塊資產與第一大股東華超公司旗下的資產進行置換。交易完成后，康達爾旗下將不再有公用事業資產，該業務板塊將歸華超公司所有。

不妨分析一下這兩項資產。康達爾的公用事業板塊，包括出租車、省際長途客運以及客運站經營，其出租車牌照占深圳市場的份額達到5%。另外，該業務板塊還擁有525公里供水管網、服務占深圳10%總人口的布吉供水公司。

從2015年數據看，該板塊營業規模達到3.3億元，占全年營業收入的14.01%，并且自來水供應業務的利潤率達到24.91%，屬于公司第二“賺錢”的業務。

在外界看來，康達爾的上述資產置換，意在將有價值的資產先行剝離。

但是，由于東門商業物業相關權屬正在辦理、布吉物流用地正在辦理搬遷置換土地的規劃許可、權屬證書，并且布吉供水公司涉及國有股東方面利益、運輸公司涉及交叉持股及股權訴訟等問題，整個重組非常復雜，直接導致“交易雙方的資產估值及交易作價存在分歧，對交易價格及相關補償條款約定尚未達成一致”。2015年12月8日，康達爾公告終止上述資產重組。

土地資產方面，2015年11月10日，康達爾公告稱，公司被深圳市沙井上寮股份合作公司（下稱“上寮股份”）告上法庭，已收到深圳寶安區的應訴通知書及傳票。

事情大致是這樣的：康達爾早在1983年與當時的寶安沙井公社上星大隊簽訂了《鳳凰種雞場征地協議書》，約定由康達爾征用上星大隊轄區內的615.19畝土地（折合約40萬平方米）。當時，康達爾與上星大隊約定了補償標準、付款方式；同時還約定了“協議簽署后自上級部門批準之日起生效，征地補償費如不按時付款，自動作廢”等內容。協議簽訂后，康達爾征用了上述土地。但是，1984年沙井公社上星大隊撤銷后，先后成立了上寮村民委員會和上寮股份（主管村委經濟事務）。涉案土地在上寮村委轄區內。

如今，上寮股份表示，上述協議書簽約后上級部門未對上述土地作出批復，康達爾未按時支付補償費，協議自動作廢，并且上述協議未經村委員表決、補償標準過低、損害了村民集體利益。上寮股份要求康達爾返還該塊土地，上寮股份也將返還康達爾500萬元。

30余年前的陳年往事突然冒出，上寮股份一紙文書將康達爾告上法庭，此事不免有些蹊蹺。2011年11月30日的公告顯示，康達爾已與國土部門對公司位于西鄉、沙井、福永的三塊土地的征收及開發簽訂了《收地補償協議書》。在2015年12月2日的《訴訟事項補充公告》中，康達爾也進一步驗證了其清晰的權屬利益。“該涉案地塊已由國土部門征收，簽訂國有土地出讓協議，并辦理了3個國有土地使用權證”。

事實上，前述位于沙井上寮的土地，正是被京基集團看中的資產之一。按2015年的市價折算，沙井12.5萬平方米的地塊，其建成樓房銷售價值已超過200億元。但是，針對該項潛在價值超百億元的“土地紛爭”中，在2015年11月26日深圳市寶安區法院公開審理的現場，康達爾未委派高管出席，也未對庭審情況進行公告說明。外界紛紛認為，該案件是由康達爾與上寮股份聯手導演的“雙簧”，意圖轉移上市公司的土地資產。

除此之外，2015年12月1日，康達爾與通用地產有限公司（下稱“通用地產”）達成戰略合作協議，將深圳土地資源優先與后者合作，“合作方式包括但不限于聯合開發，委托代建等形式”。通用地產是中國通用技術（集團）控股有限責任公司的全資子公司。

康達爾先是“官司纏身”，再選擇與央企背景的通用地產合作，其背后的邏輯或在于焦土政策—將優質資產剝離，降低公司價值，令京基集團打消念頭。

康達爾使出渾身解數阻擊，但京基集團并無退縮之意，愈戰愈勇。

2015年12月，京基三方向深圳市羅湖區法院提起訴訟，稱“康達爾2015年11月26日作出的董事會決議內容違法，直接侵害股東法定權利，依法應屬無效決議”，請求法院判決上述決議無效。同時，京基三方向法院提出了行為保全申請，請求法院裁定禁止被申請人在本案判決生效前以任何形式或理由限制原告行使作為公司股東所享有的表決權、提案權、參加股東大會等各項權利。

同月，京基集團在二級市場增持了4.94%的康達爾股票。2016年1月8日，京基集團又受讓了林志賬戶組下面10個賬戶的6358.24萬股股份，該筆股權占康達爾總股本的16.27%。2016年1月20日，京基集團與林志賬戶組簽署股份轉讓協議，林志賬戶組同意在半年內將手中全部股份轉讓給京基集團。

京基集團志在必得之勢，可見一斑。從披露數據看，京基集團在二級市場增持康達爾A股時，股價均在32元/股之上，最高達到43元/股，協議轉讓部分的股價也達到33元/股，京基集團持有上述股份的成本超過40億元，其增持股份的資金則源自數次將其所持股份抵押至廣州證券。截至2016年3月1日，京基集團所持康達爾股份已經全數抵押給廣州證券。

乘勝追擊：京基連環逼宮，華超深陷困局

截至2016年3月1日，京基集團完成對林志賬戶組及王東河所持全部股份的受讓，其持股達29.68%。2016年3月24日，陸偉民也將所持510.88萬股股份全數轉讓給華超公司，華超公司與季圣智合計持股有康達爾31.66%股份。此時，京基集團與華超公司二者于康達爾的持股比例旗鼓相當。

隨后，京基集團連續三次出手，其持股呈現超過華超公司之勢頭。

2016年3月29日，京基集團的持股比例增至29.84%，4月8日持股達到30%。雖然京基集團的增持行動已觸發要約收購義務，但《上市公司收購管理辦法》規定，“在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份”情形，可以免于提交豁免申請，直接辦理轉讓及過戶登記。

2015年4月28日至29日，京基集團在二級市場買入390.78萬股股份，持股高達31%。京基集團表示，公司有意在之后半年繼續增持。這意味著，京基集團最高持股有望達到32%。倘若華超公司不再增持，京基集團在明面上的持股將一舉超過華超公司。

如前文所述，京基集團實際控制的康達爾股份或遠不止于此。如吳川投資等屬于其關聯賬戶，京基集團實際控制股份至少達到32.94%，股權層面的優勢進一步勝過華超公司。

繼資本層面步步逼近之后，京基集團趁勢向康達爾董事會發起攻勢，其切入點則是年度股東大會和臨時股東大會。

《公司法》第103條規定，“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會”。獲悉康達爾2015年度股東大會定于2016年6月29日召開之后，2016年6月12日，京基集團向康達爾提交了3項臨時議案，要求在該會審議。

第1項議案涉及與中建一局的合作協議。京基集團指出，2016年4月，康達爾未經股東大會決議程序，未經招投標程序，與中建一局簽署了金額合計高達239 億元的協議，且合同約定的項目建筑安裝成本分別高達1.13萬元/平方米、1.05萬元/平方米，均遠超市場正常水平，工程造價明顯虛高。

另外，康達爾與中建一局簽訂的上述工程項目協議明確約定，中建一局按由深圳市中外建建筑設計有限公司（簡稱“中外建公司”）設計的施工圖進行施工建設。但中外建公司是華超公司下屬控股子公司，康達爾未披露其與中外建公司簽訂工程設計合同事宜。

京基集團認為，康達爾存在未經決議程序私自與華超公司下屬控股子公司進行違規關聯交易、進行利益輸送的情形，并在公告中故意隱瞞該等違規關聯交易信息。

京基集團“要求終止上述合同，并且對代表公司簽署上述《施工合同》的董事長羅愛華以及其他違反忠實、勤勉義務的董事、監事予以追責，責令相關責任人賠償公司因此遭受的損失”。

第2項議案是修改股東大會數項議事規則。“《公司法》、《上市公司章程指引》等規定，股東自行召集的臨時股東大會，由提議股東擔任會議召集人及主持人。但公司《股東大會議事規則》第二十二條、第二十三條卻規定，股東自行召集的臨時股東大會，由公司董事會作為召集人負責召集，由董事長作為主持人”，要求予以修改。

第3項議案指出“公司《董事長工作細則》第八條第（三）款規定公司董事長可以直接決定聘任或者解聘財務負責人”、“明顯與法律及規范性文件要求存在直接沖突”，要求該條款修改為“決定集團公司董事長辦公室、審計部門等集團部門負責人的聘任和解聘事項，但集團公司財務部門負責人除外”。

“京基集團向公司提出的三項臨時提案不符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及公司《公司章程》等相關規定”。2016年6月15日，康達爾董事會拒絕了京基集團的三項提案，并對其質疑內容予以否認及澄清。“公司此前已經按照關聯交易程序……并予以了公告”、“公司與中外建公司的關聯交易均經公司獨立董事事前審核，并經公司董事會審議批準，依法履行了相關的審批程序，不存在損害公司和全體股東合法權益的情形”。

京基集團上述3項提案遭拒或在其意料之中，但此番博弈使中小股民及市場輿論向京基集團“一邊倒”，華超公司及康達爾管理層陷于尷尬境地。

一方面，京基集團的提案內容公告之后，外界一片嘩然。盡管康達爾對上述第一項議案內容進行了澄清，但不少中小股民認為，康達爾對于該項目語焉不詳。另一方面，根據《公司法》第103條規定，“董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議”。盡管康達爾例舉了各種理由拒絕提案，但在法律界人士看來，康達爾董事會的拒絕屬于違法行為。

在上述3項提案鋪墊基礎上，京基集團又提交了罷免董事會的提案。2016年6月17日，京基集團向康達爾2015年度股東大會提交了18項目議案，要求罷免康達爾現任全體董事及股東代表監事、提議重新選舉公司第八屆董事及股東代表監事，同時責成董事會撤銷《深圳市康達爾（集團）股份有限公司第八屆董事會2015年第六次臨時會議決議》以及要求公司撤回相關案件起訴。

康達爾以“京基集團未依法及時履行公告義務，并且拒不履行配合義務”、“相關臨時提案內容和形式不符合有關規定”等為由，再次予以拒絕。

迫于京基集團的連續提案壓力，2016年6月25日，康達爾無奈將2015年度股東大會推延至8月30日舉行。但由于其決定遭到深圳證監局的違規裁決，康達爾最終決定在2016年7月29日召開2015年度股東大會。

2016 年7月13日，京基集團發起第三次提案，前述兩次合計21項臨時提案再次送達康達爾，但以同樣的理由遭拒。

《公司法》第101條規定，“單獨持有公司10%以上股份的股東，有權組織召集召開臨時股東大會”。年度股東大會遭拒之后，京基集團另行著手召集臨時股東大會。

2016年7月1日，京基集團提請召開康達爾臨時股東大會審議前述18項議案。2016年7月20日，京基集團再次提請召集會議。2016年7月22日公告稱，康達爾監事會暫時同意京基集團召開臨時股東大會的請求，定于2016年9月14日開會審議上述18項議案。2016年8月10日，京基集團表示，其要求于2016年8月26日自行召開和主持康達爾2016年第一次臨時股東大會。

龍爭虎斗：公庭博弈定勝負，拉鋸戰在所難免

“資產置換計劃”擱淺之后，康達爾連續上演“焦土政策”、尋求央企護身，但從京基集團后續行動看來，其入主動力并未減弱，反而志在必得、步步緊逼。經過數輪股東會提案較量，資本層面已無優勢的華超公司漸落下風，康達爾董事會處境頗為被動。

如今，華超公司與京基集團的持股比例等量齊觀，二者合計持有康達爾超過6成股份，中小股民所持的流通股本占比不足40%。盡管康達爾董事會席位均處在華超公司控制之下，但此時華超公司若再尋找“白衣騎士”助陣，顯然為時晚矣。

繼前述多次舉報之后，2016年6月21日，康達爾再次提請深圳證監局對京基集團關于林志等12人的信息披露是否存在虛假陳述做進一步調查。2016年6月23日，康達爾繼續向深圳證監局提交補充資料。在長達1年時間里，監管部門未出具裁決結論。相反，由于延期召開2015年度股東大會，康達爾于2016年7月1日被深圳證監局裁定違規、責令改正。

法院訴訟方面，康達爾訴林志等13名被告短線交易收益案，于2016年7月6日在福田區法院審理，但截至發稿日并未公布判決結果。康達爾訴京基集團、林志等15名被告股東資格確認糾紛案，至今未進行審理。

同時，康達爾相繼對林志賬戶組13人身份信息進行調查，并連續多次向京基集團發出15項公開問詢，要求其對上述人員是否屬于京基集團及其下屬企業員工、是否向吳川投資提供過資金等問題作出答復，以判斷京基集團與上述各方是否構成一致行動人關系。深交所也為此向京基集團發出關注函。但京基集團表示，“與京基集團形成一致行動關系的股東已經進行了披露，其余股東購買康達爾股票與京基集團無關”。

相較于康達爾董事會及華超公司的燃眉之急，監管部門的調查結論及法院訴訟的終審裁決，顯得“遠水不解近渴”，但面對京基集團的兇猛攻勢，康達爾唯有等待。

2016年6月17日，深圳市福田區法院就2015年12月京基三方對康達爾提起的訴訟作出判決，支持了京基集團的大部分訴訟請求，撤銷康達爾董事會做出的—限制京基集團行使其持有股份的表決權；將違法增持公司股票及減持該股票所獲得的收益上交上市公司；要求被告合計持有的公司股票減持至合計持有比例5%以下；確認被告不具備收購上市公司主體資格等一系列決議。

上述判決結果對康達爾頗為不利，京基集團作為股東的權利已在一審判決中獲得法律保護。2016年 6月30日，京基集團又將康達爾11名現任董事告上羅湖區法庭，指出“第八屆董事會2015年第六次臨時會議決議”非法剝奪原告作為康達爾股東所依法享有的各項權利；并且，自2016年6月12日以來，康達爾董事會連續3次拒絕京基集團的臨時提案，侵害了京基集團作為股東所依法享有的股東權利。

目前的形勢看來，雖然京基集團掌握了明顯的主動權，但康達爾已明確將提起上訴。

2016年7月29日，康達爾第八屆董事會2016年第六次臨時會議審議了《關于京基集團有限公司及其疑似一致行動人所持有公司股票表決權效力的議案》，決定“在監管部門就京基集團有限公司涉嫌違法違規的行為作出明確結論，以及對京基集團有限公司及其疑似一致行動人吳川投資所持有公司股票表決權作出效力認定之前，公司2015年年度股東大會將如實記錄各與會股東的表決結果，待監管部門作出明確認定后，依據監管部門的結論認定股東大會的決議效力，并遵照生效前決議執行相關決議內容”。

2016年8月1日，康達爾按照“全體與會股東均按有效表決、京基集團的表決票按無效表決計票、京基集團及其疑似一致行動人吳川投資的表決票按無效表決計票”三種情形，對2015年年度股東大會審議的10項議案的投票結果進行公告。

《公司法》第22條規定，“公司股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內向法院提起訴訟，請求人民法院撤銷”。盡管京基集團可以依據該規定對康達爾方面再次提起訴訟，但雙方又將陷于新一輪的訴訟糾紛中。

同理，2016年9月14日舉行的臨時股東大會決議，也或將引發新的法院訴訟戰。從過往案例看，在ST新梅（600732）原第一大股東上海興盛實業發展（集團）有限公司與“開南賬戶組”的控制權爭奪戰中，開南賬戶組也自行召開了股東大會，并罷免董事會現成員。但雙方對會議決議互不認可，二者的法律糾紛持續一年而不得平息。

2016年7月24日，康達爾發布控股股東增持期限屆滿公告，這意味著華超公司又可以進一步增持股份。兩方爭奪戰事態持續升級、劇情撲朔迷離，遠無落幕的跡象。眼下，圍繞京基集團合法的股東身份，雙方已互訴公庭，并不斷引發新一輪的訴訟糾紛。這場股權爭奪戰或將陷入曠日持久的訴訟拉鋸戰。

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