金盾股份高價涉軍 數據前后不一

楊現華

金盾股份收購的紅相科技盈利能力遠超上市同行，凈利潤還呈現了兩個版本。

在停牌近半年之后，金盾股份（300411.SZ）的并購對象終于浮出水面，公司計劃以22億元收購兩家公司，從而切入軍工領域。其中，浙江紅相科技股份有限公司（下稱“紅相科技”）100%股份作價11.6億元，江陰市中強科技有限公司（下稱“中強科技”）的估值也達到了10.5億元。

兩家公司都獲得了數倍甚至數十倍的高溢價，而紅相科技超強的盈利能力遠超上市同行，但根據其股東遠方光電（300306.SZ）公布的信息，紅相科技的凈利潤遠沒有此次披露的這么豐厚。

高溢價惹關注

10月13日，金盾股份公布收購預案，計劃分別以11.6億元和10.5億元收購紅相科技和中強科技各自100%股權。同時，金盾股份還將募集10.17億元配套資金用于現金支付對價和兩家收購公司的項目建設。

不得不說的是，在停牌前的最后一個交易日4月26日，金盾股份股價在交易的最后20分鐘放量拉升，成交量達到2699萬元，占全天交易額的近40%；收盤后，金盾股份宣布停牌收購，相關信息是否泄露不禁讓人浮想聯翩。

紅相科技和中強科技的收購估值都在10億元以上，紅相科技溢價為624.2%，中強科技更是達到了34.12倍。

為此，上述兩家被收購公司的交易對手也給出了業績承諾：其中紅相科技2016-2019年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于5000萬元、7500萬元、9375萬元和1.17億元，承諾期的累計凈利潤不低于3.36億元；中強科技2016年至2020年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于3500萬元、7000萬元、9450萬元、1.28億元和1.72億元，即五年累計不低于4.99億元。

在金盾股份收購前，兩家公司遠沒有如今的高估值。2015年7月，遠方光電出資3600萬元獲得紅相科技8%的股份，紅相科技此時的估值僅有4.5億元。

彼時，紅相科技原股東承諾公司2015-2017年度扣除非經常性損益后稅后凈利潤分別為3000萬元、3900萬元和5070萬元，即三年合計為1.2億元。

到了2016年1月份，費占軍出資2750萬元入股紅相科技，獲得2.5%的股份，此時紅相科技的估值已經達到了11億元。而費占軍并非資本市場的陌生名字，費戰波、費占軍兄弟二人是新天科技（300259.SZ）的實際控制人。在多家公司的股東名單中均有費占軍的身影。

中強科技同樣存在資本獵手突擊入股的情況。2016年9月，費禹銘和錢志達分別出資2625萬元獲得中強科技2.5%的股份，費禹銘常年任職信雅達（600571.SH）董事；錢志達與錢志明兄弟倆是兄弟科技（002562.SZ）的實際控制人。

相同的是，這幾人都與金盾股份一樣來自浙江。在參與配套融資名單中，除了金盾股份的一眾高管外，錢志達和費禹銘同樣現身其中。

高估值也同樣引起了監管層的關注，收購預案披露一周之后，深交所對金盾股份的問詢函如期而至。在交易所關注的12個問題中，前兩個都直指紅相科技和中強科技的高估值問題，要求金盾股份就兩家公司歷史估值與如今差異，現今高估值的未來依據做出詳細回復。

除了估值問題，兩家公司主業的盈利能力同樣是交易所關注的主要問題之一，其中紅相科技超強的盈利水平值得市場重點關注。

超強的盈利能力

紅相科技的主營業務是紅外熱像儀，中強科技則是以軍用偽裝遮障、偽裝涂料和數碼迷彩作業系統的武器裝備項目生產為主，下游銷售對象都包括國防、軍工等客戶。

金盾股份目前的業務主要是以地鐵、隧道和核電等行業的通風設備為主，因此，通過此次收購，金盾股份將順利涉足熱門的軍工領域。

兩家公司中，紅相科技在行業中占有領軍地位。收購預案顯示，2014-2015年，紅相科技的毛利率為58.26%和60.03%，2016年1-8月為57.6%，基本保持在60%上下。

在上市公司中，高德紅外（002414.SZ）和大立科技（002214.SZ）都是以紅外熱像儀產品為主業。2014-2015年，高德紅外該業務的毛利率分別為46.16%和45.29%，憑借著生產成本的大幅下降，2016年上半年，公司該項業務毛利率才達到了60.23%。

大立科技的毛利率整體上好于高德紅外，但也難以企及紅相科技的水平。2014-2015年，公司的毛利率分別為46.26%和51.04%，2016年前三季度則為46.78%。兩家上市公司的收入和凈利潤規模都在紅相科技之上，毛利率卻遠不及同行“小弟”。

與毛利率相比，凈利率的差異更加明顯。2014-2015年，紅相科技的收入分別為6630萬元和1.18億元，凈利潤為794萬元和3497萬元，2016年1-8月收入和凈利潤分別為7658萬元和2048萬元。

以此計算，紅相科技的凈利率分別達到了11.98%、29.71%和26.74%，僅僅用了一年時間，公司的盈利能力就猛增至三成附近。

高德紅外和大立科技最近三年的銷售凈利率只有10%上下，紅相科技的成本控制能力足以讓兩家公司汗顏。

而且，雖然收入有所起伏，高德紅外的凈利潤卻多年維持在6000萬元上下，大立科技則是3000萬元左右，紅相科技的凈利潤從2014年的700余萬元猛增至2015年的3400余萬元，其收入還不到大立科技的四成。

收入和凈利潤增速堪稱驚艷，應收賬款同樣如此。收購預案顯示，2014-2015年和2016年前8個月，紅相科技應收賬款凈額分別為3401萬元、6144萬元和1.07億元，占當期期末總資產的比例分別為52.74%、41.27%、53.09%，占當期營業收入的比例分別為51.29%、52.21%、139.5%。

中強科技雖然沒有如此高額的應收賬款，但其8907萬元的其他應收款則直接占到了總資產的56.79%，而且應收關聯方非經營性款項達到了8673萬元。

正因為如此，紅相科技的應收賬款問題和中強科技的其他應收賬款問題也是監管層所關注的一大問題。

紅相科技是否存在利用應收賬款粉飾凈利潤的情況，還需要等待金盾股份就相關問題對交易所進行回復。不過，僅就紅相科技另一家股東遠方光電披露的信息來看，紅相科技的凈利潤數額并非金盾股份公布的那樣。

凈利潤前后不一

在2015年7月，遠方光電出資3600萬元獲得了紅相科技8%的股份。費占軍在2016年1月份入股時，為了保持8%的持股比例不變，遠方光電再次出資239萬元對紅相科技進行同比例增資。

在持股一年之后，遠方光電宣布出售所持紅相科技股權。遠方光電所持8%股份對應估值為9280萬元，由金盾股份發行379.55萬股股份支付。按照金盾股份停牌前31.34元/股計算，遠方光電所持股份的市值已經超過億元，達到1.12億元，一年余時間浮盈即超兩倍。

在此之前，紅相科技也一直為遠方光電帶來賬面利潤。對于紅相科技，遠方光電采用的是權益法記賬，因此紅相科技的盈虧也將對公司的全年凈利潤產生影響。

根據遠方光電2015年年報，公司對紅相科技2015年權益法下確認的投資損益為213萬元。因此，不難發現，紅相科技2015年全年的凈利潤為2664萬元。

遠方光電最初入股時，紅相科技原股東承諾公司2015-2017年度扣除非經常性損益后稅后凈利潤分別為3000萬元、3900萬元和5070萬元。因此，紅相科技2015年并沒有完成這一年的業績承諾。

但在金盾股份的收購報告書中，紅相科技不但完成了業績承諾，而且是超額完成。收購預案顯示，2015年，紅相科技實現收入1.18億元，同期凈利潤為3497萬元，超額近20%。

與遠方光電按照權益法得出的凈利潤相比，在金盾股份的收購書中，紅相科技的凈利潤多出了833萬元，增幅超過了30%。顯然，這樣如此之大的差異難以用統計范圍有差異來解釋。

不僅如此，按照金盾股份收購預案，2016年前8個月，紅相科技的營業收入和凈利潤分別為7658萬元和2048萬元，可見公司繼續保持著良好的增長勢頭。

遠方光電2016年半年報顯示，公司對紅相科技2016年上半年權益法下確認的投資損益為157萬元。由此，根據遠方光電的收益，上半年紅相科技的凈利潤為1997萬元。

不難發現，僅僅是2016年上半年的時間，紅相科技凈利潤已經基本完成了2000萬元的凈利潤。可在金盾股份的收購書中，紅相科技截至8月底的凈利潤也剛剛2000余萬元，兩個月時間，凈利潤僅僅增加了51萬元。

一直高增長的紅相科技在2016年7-8月份突然沒有了凈利潤？若非如此，為何兩個月時間只有50余萬元的凈利潤呢？要知道公司上半年的月平均凈利潤還在300萬元以上。對此，金盾股份又該如何向投資者做出解釋呢？