企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)及其防范研究

張桂華

摘要：近幾年來，我國掀起了企業(yè)并購的浪潮，越來越多的企業(yè)選擇并購，而許多企業(yè)并沒有很好的規(guī)避并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)，使得并購以失敗告終。本文主要分析了我國企業(yè)并購所面臨的風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的防范措施，為企業(yè)以后的并購提供一定的理論支持。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 風(fēng)險(xiǎn)防范

一、并購的含義

企業(yè)并購是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)之間進(jìn)行的整合以及收購行為。我國法律規(guī)定企業(yè)合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種合并方式，前者是指一個(gè)實(shí)力較強(qiáng)的公司合并另外一個(gè)實(shí)力較弱的公司，被合并的公司法人資格消失；后者是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并成為一個(gè)新的公司，合并雙方均解散。企業(yè)合并與企業(yè)并購兩種行為分別從不同的角度反映了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為，且這兩者在現(xiàn)實(shí)中有著非常密切的聯(lián)系，所以將其統(tǒng)稱為企業(yè)并購。

二、我國企業(yè)并購的現(xiàn)狀

近些年來，我國越來越多的企業(yè)都開始選擇并購，使得我國的并購市場迅速增長；與此同時(shí)，越來越多的企業(yè)不再局限于國內(nèi)市場并購，開始選擇進(jìn)行海外跨國并購。據(jù)我國的有關(guān)統(tǒng)計(jì)顯示，2010年至2015年間，我國的并購企業(yè)呈現(xiàn)密集爆發(fā)式增長，2010年我國的并購交易總額為1772.1億美元，2015年的企業(yè)并購總額已經(jīng)高達(dá)5688億美元。

但另外一方面，我國企業(yè)并購仍然存在很多問題致使我國的并購失敗比例一直居高不下，而且從實(shí)際結(jié)果來看，我國許多上市公司選擇并購之后的績效并沒有達(dá)到預(yù)期，經(jīng)營業(yè)績下滑、利潤大幅度下降甚至淪為再次被其它企業(yè)惡意并購。雖然企業(yè)并購成功之后會(huì)給企業(yè)帶來很大的效益，但是企業(yè)并購過程中存在著許許多多的風(fēng)險(xiǎn)，如果企業(yè)在并購中沒有意識(shí)到并且采取恰當(dāng)?shù)拇胧┤ヒ?guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)，那么企業(yè)并購必然會(huì)失敗。

三、企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)

1、市場風(fēng)險(xiǎn)

市場風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在進(jìn)行并購過程中，我國并購市場本身的不完善導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。從現(xiàn)實(shí)情況來看，我國并購市場風(fēng)險(xiǎn)的主要來源于我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定不清以及交易成本過高等兩個(gè)方面。

我國大多數(shù)企業(yè)都是國有企業(yè)，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)往往都不夠清晰，而產(chǎn)權(quán)界定不清進(jìn)一步導(dǎo)致國企之間以及政府各級(jí)之間在行使產(chǎn)權(quán)權(quán)力時(shí)的職能紊亂。由于產(chǎn)權(quán)界定不清晰，從而使得這些資產(chǎn)在市場化以及企業(yè)合并過程中遇到很大的障礙，而這無疑會(huì)使得企業(yè)并購的交易成本無限增大。而對(duì)于一些將產(chǎn)權(quán)股份化的上市公司以及另外一部分未上市的非國有企業(yè)，它們?cè)谪?cái)產(chǎn)市場上進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易會(huì)產(chǎn)生很大的時(shí)間成本以及雙方在交易過程中的談判成本，而且在現(xiàn)實(shí)生活中，這些談判活動(dòng)達(dá)成統(tǒng)一交易協(xié)議的情況比較少，即使談判成功往往伴隨的也是巨額的談判成本。

2、法律風(fēng)險(xiǎn)

每個(gè)國家都有針對(duì)企業(yè)并購的相關(guān)法律法規(guī)，這些法律法規(guī)往往對(duì)企業(yè)并購都有嚴(yán)格的把控和條件限制，一方面防止了市場上企業(yè)惡性并購以及壟斷的出現(xiàn)，另一方面也大大提高了企業(yè)進(jìn)行并購的成本以及難度。因?yàn)槲覈拇蠖鄶?shù)企業(yè)都是國有企業(yè)，所以我國政府必然會(huì)參與到大多數(shù)并購活動(dòng)中來，政府的參與一方面可以促進(jìn)企業(yè)并購的完成；另一方面，政府作為一個(gè)理性的經(jīng)濟(jì)人，必然會(huì)想辦法實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化，這在某種程度上又阻礙著并購活動(dòng)的完成，導(dǎo)致并購風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。

（二）非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)

1、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購的每個(gè)環(huán)節(jié)都有可能產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)，其中并購的價(jià)值評(píng)估、資金籌集和并購之后的整合這三個(gè)階段有可能為并購企業(yè)帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)在并購過程中對(duì)被并購企業(yè)價(jià)值評(píng)估的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的大小往往取決于并購企業(yè)是否掌握了充足有用的信息。因?yàn)榇蠖鄶?shù)被并購的企業(yè)都不是上市公司，而上市公司并沒有披露公司信息的義務(wù)，這就使得并購企業(yè)對(duì)其了解無法深入，并購雙方信息嚴(yán)重不對(duì)稱，進(jìn)一步導(dǎo)致了并購企業(yè)在評(píng)估被并購企業(yè)價(jià)值時(shí)存在著巨大的不確定性和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)的并購大多數(shù)情況下都需要巨額的資金支持，并購企業(yè)需要確定選擇何種并購方式以及并購資金該從何處籌集，如果企業(yè)不能夠正確籌劃好并購的支付方式以及資金來源，那么將會(huì)使得并購企業(yè)面臨并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)以及公司自身的財(cái)務(wù)危機(jī)。

企業(yè)并購之后的整合也可能會(huì)給企業(yè)帶來一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并購后的企業(yè)需要在財(cái)務(wù)、經(jīng)營模式、制度和文化等各個(gè)方面進(jìn)行整體的融合，而在這一過程中企業(yè)的盈利狀況往往不是很樂觀，這就需要企業(yè)有足夠的財(cái)務(wù)支持，如果整合不成功，那么企業(yè)無疑會(huì)陷入無法盈利的困境，給企業(yè)帶來巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

2、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購過程中的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是指并購?fù)瓿珊笪磥淼慕?jīng)營環(huán)境發(fā)生改變而引起的風(fēng)險(xiǎn)，被并購企業(yè)原來的客戶可能對(duì)并購后的產(chǎn)品不再信任，偏離并購企業(yè)的預(yù)期；而且，企業(yè)并購之后規(guī)模也會(huì)擴(kuò)張，在這一過程中企業(yè)的管理領(lǐng)域以及管理層都會(huì)大幅度增加，但是原有管理人員的能力可能有限，無法做出正確的決策，這些都會(huì)給企業(yè)帶來一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

3、制度與文化風(fēng)險(xiǎn)

兩個(gè)企業(yè)并購之后都會(huì)有一個(gè)慢慢融合的過程，在這其中，最難融合的就是兩個(gè)企業(yè)之間不同的企業(yè)價(jià)值觀、企業(yè)文化以及企業(yè)方方面面的制度，而這些都會(huì)給企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)。被合并企業(yè)的員工面臨新的環(huán)境以及新的制度和文化，往往會(huì)無所適從甚至反感抵制，這就使得企業(yè)的整合過程面臨巨大的障礙。比如我國的國有企業(yè)大多都偏向于集體決策，而上市公司通常會(huì)嚴(yán)格按照管理層級(jí)進(jìn)行決策，而在民營企業(yè)中，卻習(xí)慣于獨(dú)立決斷，這些習(xí)慣和制度的差異在并購之后很難在短時(shí)間內(nèi)融合。

四、并購風(fēng)險(xiǎn)的防范措施

（一）市場與法律風(fēng)險(xiǎn)控制

并購企業(yè)應(yīng)該在整個(gè)并購的過程中充分關(guān)注政府的貨幣政策、匯率政策、以及財(cái)政政策的變化，了解政府的行為偏好，并爭取獲得政府以及銀行等金融機(jī)構(gòu)的優(yōu)惠和支持，這會(huì)大大減少并購的阻力。另一方面，并購企業(yè)應(yīng)該聘請(qǐng)專業(yè)的律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)參與到整個(gè)并購過程中，充分了解被并購企業(yè)的規(guī)章制度，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況以及對(duì)外的未決訴訟等，規(guī)避相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

（二）財(cái)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制

首先，并購企業(yè)應(yīng)該解決在并購過程中的信息不對(duì)稱，因?yàn)檫@是導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值評(píng)估不準(zhǔn)確的根本原因，企業(yè)自身應(yīng)該在并購過程中充分利用各種內(nèi)外部信息，對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行詳盡的審查，并且可以聘請(qǐng)專業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介協(xié)助審查，共同探討合適的并購定價(jià)。

其次，并購企業(yè)可以采取多種融資方式來規(guī)避企業(yè)的融資風(fēng)險(xiǎn)，選擇多種融資方式可以從時(shí)間以及數(shù)量上保證企業(yè)的并購資金。企業(yè)融資資金的大小與企業(yè)的并購方式有關(guān)，所以企業(yè)在并購過程中可以考慮并購雙方的具體情況，設(shè)計(jì)一個(gè)特有的滿足并購雙方的并購方式，進(jìn)而解決并購企業(yè)的融資風(fēng)險(xiǎn)。

最后，在企業(yè)并購之后的整合過程中，并購雙方應(yīng)該充分重視并結(jié)合具體情況積極采取相應(yīng)措施，使得并購雙方從兩個(gè)獨(dú)立的個(gè)體融合為一個(gè)更為強(qiáng)大的獨(dú)立的個(gè)體。并購之后的企業(yè)在面臨新的經(jīng)營環(huán)境以及顧客需求時(shí)，需要積極做出調(diào)整和應(yīng)對(duì)，只有這樣并購之后的企業(yè)才可以規(guī)避財(cái)務(wù)以及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（三）制度與文化風(fēng)險(xiǎn)控制

首先，并購之后面臨并購雙方員工的磨合和抱怨時(shí)，企業(yè)應(yīng)該積極與所有的員工進(jìn)行深入的溝通，向他們說明公司的情況同時(shí)了解他們的需求。企業(yè)應(yīng)該分析員工的情感、工作能力、性格以及優(yōu)缺點(diǎn)，考慮他們是否適合企業(yè)，并向他們灌輸企業(yè)并購之后的企業(yè)文化以及價(jià)值觀，加快企業(yè)文化融合的腳步。

其次，一個(gè)好的制度無疑是企業(yè)成功的必要條件，而且制度也是企業(yè)文化的物質(zhì)載體。并購雙方的財(cái)務(wù)、管理以及績效考核等制度肯定存在著多方面的差異，這些制度的差異是否能夠整合成功在很大程度上決定了并購之后企業(yè)的發(fā)展和未來，在整合過程中，企業(yè)不應(yīng)該一味的否定被合并企業(yè)的制度，而應(yīng)該綜合考慮并購之后企業(yè)的規(guī)模以及戰(zhàn)略目標(biāo)，設(shè)計(jì)和調(diào)整企業(yè)的制度，規(guī)避企業(yè)的制度風(fēng)險(xiǎn)。

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