新三板監管風暴

李欣

加強監管的目的是為了凈化市場，是為了規范市場，更好地發揮新三板的制度優勢，夯實市場可持續發展的基礎。

9月以來，多家主辦券商接連數日發布有關新三板公司的風險提示性公告，主要風險問題涉及大股東違規占款、業績大幅下滑影響持續盈利能力和面臨未披露訴訟等。

券商主動批量披露，固然是主辦券商應盡之責，但更是監管層下力氣對新三板存量公司加強監管所致。

《財經國家周刊》記者了解到，今年以來，在證監會非公部和全國股轉系統公司共同部署和監督推動下，有關新三板掛牌公司的規范工作漸次展開。一些新三板公司信息披露規范性不達標、公司治理不規范、募集資金占用問題嚴重等問題，受到監管層關注。

全國股轉系統公司副總經理、新聞發言人隋強表示，加強監管的目的是為了凈化市場，是為了規范市場，更好地發揮新三板的制度優勢，夯實市場可持續發展的基礎。

信息披露有硬傷

在信息披露問題上，新三板市場光伏企業——正信光電科技股份有限公司（下稱“正信光電”）近期的買賣合同糾紛案頗具代表性。

公開信息顯示，正信光電2015年實現營業收入27.7億元，凈利潤2.01億元。該公司于今年8月12日在全國股轉系統掛牌公開轉讓。9月5日，正信光電發布與明冠新材料股份有限公司（下稱“明冠公司”）有關買賣合同糾紛的兩則訴訟公告。

一則《關于明冠新材料股份有限公司與正信光電科技股份有限公司訴訟的公告》稱，正信光電2016年8月23日收到具狀人明冠公司于7月29日出具的《民事訴狀》。《民事訴狀》顯示，原告（明冠公司）與被告（正信光電）合同約定雙方以抵扣貨款方式互相向對方銷售各自的產品。原告向被告提供了合格的產品，但被告卻向原告提供了大批量的不合格產品。經原告的客戶提貨前測試及原告自測，發現被告組件存在普遍的隱裂問題，該質量問題將造成組件功率衰減、出現熱斑、碎片等，會直接影響組件性能。

對此，明冠公司代理方北京策略律師事務所方面對記者表示，明冠公司多次與正信光電交涉產品質量問題，但后者對此不予積極理會。7月29日，明冠公司向江西省宜春市中級人民法院申請對正信光電4800萬元財產采取訴前財產保全措施。8月1日，該法院受理了明冠公司對正信光電發起的合同糾紛案。

而在另一則《關于正信光電科技股份有限公司與明冠新材料股份有限公司訴訟的公告》中顯示，8月16日，正信光電已向常州市金壇區人民法院對明冠公司提出起訴。針對明冠公司的上述財產保全措施，正信光電作為原告方稱，“實際情況是明冠公司尚欠我公司貨款未付清，我公司會針對該案收集證據積極應訴，并對明冠公司提起訴訟，要求支付組件款，并追究明冠新材料股份有限公司給正信光電科技股份有限公司帶來的所有損失。”

值得注意是，8月30日，正信光電的半年報中對上述訴訟則有另一番描述。在該公司半年報“自愿披露”項下顯示：“本公司2016年8月收到《江西省宜春市中級人民法院民事裁定書》，對方尚未提起訴訟，如有最新進展，公司將及時公告，后續正信不排除對明冠提起訴訟，要求支付相關貨款。”

明冠公司方面于9月9日向證監會和全國股轉系統公司進行實名舉報。明冠公司的代理律師質疑稱，正信光電在28月30日披露的半年報中隱瞞了其已在8月內收到明冠公司《民事訴狀》的事實和已對明冠公司進行訴訟的事實，誤導公眾將有關產品的質量問題轉移為貨款糾紛。

9月12日上午，《財經國家周刊》記者嘗試撥打正信光電董事會秘書辦公室電話號碼，語音提示顯示該電話號碼不存在。

有法律界人士對記者表示，作為上市公眾公司，應嚴格遵守并履行信息披露的規則和義務，而正信光電未在半年報中及時披露相關訴訟事實和進展。同時，新三板企業高管人員必須熟悉監管法規，樹立規則意識，按照監管規則規范企業運營、依法履行信息披露義務。

有券商人士稱，正信光電作為剛剛掛牌一個多月的新公司，對公眾公司信息披露等相關規則的理解并不深入。通過本次券商自查，或許可以從源頭上使得主辦券商和掛牌企業一起加強履行持續督導義務。

存量監管謀長遠

新三板公司信息披露規范性不達標、公司治理不規范、募集資金占用問題嚴重。只有這些問題的進一步規范，才可能從根本上提升新三板市場掛牌企業的質量。

近年來，新三板掛牌數量迅速增長，在新三板掛牌企業已超過9000家之時，以中小企業為主的新三板市場中，許多企業成立時間短、業務規模小，公司治理存在一定問題，一些應披露事項并未披露及告知主辦券商，導致存在違規行為。

記者從北京某主辦券商處了解到，上述相關自查結果已陸續反饋至全國股轉系統公司。根據自查中發現的新三板公司風險問題，主辦券商、掛牌企業還須著手對相關問題說明產生原因，提出解決方案并擇期整改。

自6月底新三板分層制度推出后，系統地規范市場各方行為成為新三板市場的重中之重。

7月，全國股轉系統舉辦《主辦券商內核工作指引》培訓;8月8日，全國股轉系統發布《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》;9月2日，全國股轉系統發布《關于私募投資基金登記備案有關問題的解答》。9月5日，《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引（試行）》1-6號公告，對證券公司、私募基金管理機構、期貨公司、商業銀行及非銀行支付機構等金融類企業掛牌融資進行明確約束。

9月9日，全國股轉系統掛牌業務部召集券商舉行了“主辦券商內核工作指引”培訓會議。在現有掛牌標準基礎上進行了強化，同時還對券商的內部審核工作提出了具體的要求，從最前端提高掛牌企業質量。

近期，隋強亦公開表示，現在新三板市場到了再次思考、再次出發、二次創業的關鍵階段，是從以往量的成長變為質的提升的階段。對于監管問題，將從過去傳統監管員的監管方式，轉向以技術為支撐的大數據監管方式，并將實現中介機構類型全覆蓋、業務類型全覆蓋。

按照企巢新三板學院院長程曉明的預計，擴容、規范、交易制度優化是新三板市場發展三步曲。

9 月 1 日，國務院常務會議提出，發揮主板、創業板和地方性股權交易場所功能，完善全國中小企業股份轉讓系統交易機制，規范發展專業化并購基金，支持證券公司柜臺市場等開展直接融資業務，暢通創投的上市、股權轉讓、并購重組等退出渠道。

這是國務院常務會議首次提到完善新三板交易制度，按照此前既定政策，新三板市場的股票轉讓可以采取協議方式、做市方式、競價方式或其他證監會批準的轉讓方式。目前，僅協議方式和做市方式已經實現。如果本次自上而下的新三板市場監管風暴得以落實，那么新三板市場交易制度改革可期。