上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問題研究

程日光

[摘要]在我國，許多上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露依然存在著披露不充分、不及時、不完整等問題，部分公司甚至利用關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤、轉(zhuǎn)移虧損，嚴(yán)重危害了股東，債權(quán)人，投資者的利益。因此本文分析上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問題，提出了規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露的建議。

[關(guān)鍵詞]上市公司 關(guān)聯(lián)交易 信息披露

關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易。在市場經(jīng)濟(jì)化的今天，關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)廣泛存在。許多上市公司利用關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤、修飾財務(wù)狀況或轉(zhuǎn)移資金，以虛假的會計信息欺騙投資者，嚴(yán)重干擾了我國資本市場的正常運轉(zhuǎn)。上市公司利用關(guān)聯(lián)交易修飾會計報表的事件時有發(fā)生，使我們不得不尋求更加有效的措施來規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的行為。

因此本文通過分析上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的類型、動機(jī)、以及存在的問題，進(jìn)一步從完善關(guān)聯(lián)交易信息披露法律法規(guī)的建設(shè)，建立有效合理的企業(yè)監(jiān)管機(jī)制，加大關(guān)聯(lián)交易審計力度，加大處罰力度等方面提出了規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露的建議，對保護(hù)股東和中小投資者利益、穩(wěn)定證券市場具有意義重大。

一、上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的現(xiàn)狀

我國會計準(zhǔn)則規(guī)定：企業(yè)無論是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，均應(yīng)當(dāng)在附注中披露與母公司和子公司有關(guān)的信息：包括企業(yè)的名稱、企業(yè)法人、經(jīng)濟(jì)類型和性質(zhì)、注冊地、注冊資本及其變化；另外還需要披露企業(yè)的主營業(yè)務(wù)范圍及所持股份或權(quán)益的變化情況。

我國上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的違規(guī)事件逐年增加，主要集中在關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易信息中的擔(dān)保信息以及資金占用。違規(guī)手段主要表現(xiàn)在虛假陳述、虛增利潤、重大遺漏、延遲披露等問題。許多上市公司為達(dá)到投資者對業(yè)績的預(yù)期，進(jìn)行非公平的關(guān)聯(lián)交易、進(jìn)行利潤操縱，打擦邊球，使關(guān)聯(lián)交易日趨隱形化。其采用的手段有：主要通過以非關(guān)聯(lián)方為中介進(jìn)行交易；以多重參股形式間接控制上市公司；隱瞞關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)等。

上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露存在的問題具體表現(xiàn)為以下幾個方面：

（一）關(guān)聯(lián)交易信息披露不及時

在我國會計法中，對關(guān)聯(lián)交易信息披露的內(nèi)容有明確的要求，上市公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，對于關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的和定價政策應(yīng)該做出臨時公告，在上市公司的財務(wù)報表中也應(yīng)該及時對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行公示。但是，在我國的滬深兩市中，上市公司不及時披露關(guān)聯(lián)交易信息，已經(jīng)成為非常嚴(yán)重的問題。

（二）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容和要素披露不完整

企業(yè)會計準(zhǔn)則要求披露的關(guān)聯(lián)方交易要素主要有三點：交易金額或相應(yīng)比例；未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例；定價政策。但能同時注意并全部披露上述這三點的上市公司非常少，暴露的問題主要是對交易金額或相應(yīng)比例的披露。在披露關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容時，對投資者有用的財務(wù)信息非常少，上市公司在發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告時，故意對關(guān)聯(lián)交易中的標(biāo)的物和定價政策等關(guān)鍵信息隱瞞不報或輕描淡寫，而上市公司的其他信息卻占了上市公司公告的很大篇幅。使投資者無法依據(jù)上市公司做出的公告做出正確的決策，使財務(wù)報表失去了應(yīng)有的意義。

（三）上市公司披露虛假的關(guān)聯(lián)交易信息

上市公司通過關(guān)聯(lián)交易來修飾公司的財務(wù)報表，使上市公司在證券市場中更具有競爭力。上市公司利用虛假信息粉飾財務(wù)報表，已經(jīng)成為非常普遍的市場行為。為了給股東和投資者展示一份漂亮的財務(wù)報表，關(guān)聯(lián)交易通常以固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等方式交易為主，通過關(guān)聯(lián)交易輸送利潤。

二、上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問題的原因分析

（一）上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的動機(jī)

上市公司高管為了從上市公司獲取巨額利潤，不惜在關(guān)聯(lián)交易信息披露上做文章，這種違規(guī)行為的動機(jī)主要表現(xiàn)為：上市公司通過關(guān)聯(lián)交易，使財務(wù)報表更加靚麗，使企業(yè)具備更好的盈利能力和成長性，使投資者更加看好該公司的股票，以此刺激公司股價。還有一些上市公司的關(guān)聯(lián)交易是為了同業(yè)競爭，通過關(guān)聯(lián)交易來獲得行業(yè)龍頭地位。一些上市公司也經(jīng)常通過關(guān)聯(lián)交易來改變企業(yè)的盈利狀況，從而規(guī)避高額的稅費。

在我國的證券市場之所以存在眾多的關(guān)聯(lián)交易，直接原因就是關(guān)聯(lián)交易可以為上市公司創(chuàng)造靚麗的財務(wù)數(shù)據(jù)，更成為高管從上市公司抽血的主要途徑。上市公司優(yōu)秀的業(yè)績也可以刺激公司的股價，公司股價直接牽扯到上市公司大股東的利益。當(dāng)大股東所持有的股票解禁時，大股東可以套現(xiàn)出更多的現(xiàn)金，獲得更多的利益。

（二）監(jiān)管部門的監(jiān)管不力

導(dǎo)致我國上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問題的一個重要原因是缺乏有效的監(jiān)管體系。我國的證券市場還處于發(fā)展階段，很多法律法規(guī)還不完善，在監(jiān)管層面還存在很多漏洞，我們應(yīng)該借鑒國外股市的先進(jìn)經(jīng)驗，少走彎路，使我國的證券市場監(jiān)管層建立更加完善的監(jiān)管體系，以減少上市公司通過關(guān)聯(lián)交易造假的事件的發(fā)生。另外，上市公司的內(nèi)部監(jiān)管不力也使得關(guān)聯(lián)交易信息違規(guī)披露可以蒙混過關(guān)，上市公司監(jiān)事會和獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)披露視而不見，也成為了上市公司造假的幫兇。

（三）會計師事務(wù)所的審計過失

會計師事務(wù)所對上市公司財務(wù)報表出具的審計報告直接影響到投資者對上市公司的盈利狀況做出合理評價，所以會計師事務(wù)所的審計職責(zé)變得更加重要。這也要求審計人員應(yīng)該做到更加公正，然而在巨額利益面前，注冊會計師也失去了職業(yè)準(zhǔn)則，完全不顧投資者的權(quán)益，對上市公司關(guān)聯(lián)交易信息違規(guī)披露的審計失職。會計師事務(wù)所應(yīng)該對從業(yè)人員進(jìn)行不斷的考核，增強(qiáng)從業(yè)人員的能力，對上市公司財務(wù)報表做出更加合理的判斷。在現(xiàn)階段，還要提高審計人員的素質(zhì)，以避免在利潤面前喪失職業(yè)準(zhǔn)則，成為上市公司造假的幫兇。

三、規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的建議

（一）加快相關(guān)法律法規(guī)的建設(shè)

我國的證券市場對關(guān)聯(lián)交易信息披露的法律、法規(guī)還不完善，需要借鑒國外的成功經(jīng)驗。應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易信息披露做出更加完善的體系制度，使關(guān)聯(lián)交易信息披露有法可依。增加對關(guān)聯(lián)交易信息披露的相關(guān)制度，完善我國上市公司信息披露的民事責(zé)任賠償制度，對證券民事賠償責(zé)任方面的規(guī)定要更加具體和細(xì)化，對其進(jìn)行全面規(guī)范，切實保護(hù)好中小投資者利益，同時對于市場中中小投資者維權(quán)難的問題，證監(jiān)會應(yīng)該出臺措施，建立專門為中小投資者維權(quán)索賠的組織，幫助中小投資者追回自己的損失。

（二）建立有效合理的企業(yè)監(jiān)管機(jī)制

加強(qiáng)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的監(jiān)管，可以有效揭露關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為。證監(jiān)會應(yīng)提高監(jiān)管的及時性和有效性，對涉嫌關(guān)聯(lián)交易信息虛假披露的公司進(jìn)行深入調(diào)查。規(guī)范監(jiān)管部門的職責(zé)，對上市公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露進(jìn)行監(jiān)督。充分發(fā)揮會計師事務(wù)所的審計監(jiān)督職能也是防止關(guān)聯(lián)交易信息違規(guī)披露的重要手段。

在證券市場高速發(fā)展的今天，我們應(yīng)該成立關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管委員會，充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事的作用。同時借鑒國外上市公司的經(jīng)驗，設(shè)立股東監(jiān)管制度，使中小股東可以更好的掌握上市公司的財務(wù)狀況，避免大股東一家獨大，對小股東的利益不管不顧。銀行也要為監(jiān)管上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)盡到自己的職責(zé)，對幫助上市公司造假的銀行，要做出嚴(yán)厲懲罰。只有這樣，作為上市公司主要債權(quán)人的銀行才會積極主動地監(jiān)督上市公司的行為，盡可能杜絕不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生以及故意違規(guī)披露的行為。

（三）加大會計師事務(wù)所的審計力度

除公司自身應(yīng)作改進(jìn)，會計師事務(wù)所等審計機(jī)構(gòu)也應(yīng)加大對關(guān)聯(lián)交易披露情況的審計。由于上市公司可以利用關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)業(yè)績、規(guī)避稅收等，因此僅僅依靠一些準(zhǔn)則規(guī)范和自我約束，是無法防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤。因而必須借助外部中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力量，特別是注冊會計師對關(guān)聯(lián)交易的審計和披露。針對上述關(guān)聯(lián)交易披露不完整、不及時、不可靠等問題，在關(guān)聯(lián)交易的審計中應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。通過加強(qiáng)會計師事務(wù)所對上市公司更加公正、客觀的審計，對上市公司關(guān)聯(lián)交易做出真實合理審計意見。使投資者可以更加清晰的了解上市公司的財務(wù)狀況。對于上市公司披露的虛假關(guān)聯(lián)交易信息，應(yīng)勇于披露出來，完成自己的職責(zé)。對廣大投資者的投資決策做好保障。也要對隱瞞不報的從業(yè)人員和會計師事務(wù)所做出相應(yīng)處罰。

（四）加大處罰力度