董事會特征與內部控制目標的相關性分析

天津財經大學　王蓓

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董事會特征與內部控制目標的相關性分析

天津財經大學王蓓

摘要：本文選取2009-2012年滬深兩市A股千余家上市公司的數(shù)據(jù)作為樣本，對董事會特征與內部控制目標的相關性進行了分析，并依據(jù)研究結果為優(yōu)化內部控制、提高公司的管理水平提供建議。研究表明，董事會規(guī)模與經營目標顯著正相關，與報告目標和合規(guī)性目標的正相關關系不顯著；審計委員會的設立及提高獨立董事比例與經營目標、報告目標和合規(guī)性目標的實現(xiàn)存在著顯著的正相關關系；董事長與總經理兩職分離對實現(xiàn)企業(yè)報告目標與合規(guī)性目標有一定作用，但不利于經營目標的實現(xiàn)；董事會會議頻率與董事會成員的學歷水平對經營目標、報告目標和合規(guī)性目標的實現(xiàn)作用不顯著。

關鍵詞：上市公司董事會特征內部控制目標

一、引言

現(xiàn)代公司治理理論認為，公司的內部機制決定了公司治理水平的高低。在公司內部機制建設上，董事會作為公司內部機制建設的核心，在實現(xiàn)公司內部控制的目標中具有領導地位，并與內部控制的實施效果共同對整個公司的治理水平產生影響?？梢姡芯慷聲c內部控制目標間的關系具有非常重要的現(xiàn)實意義。就目前的研究來看，對董事會特征與內部控制關系的研究主要集中在規(guī)范性研究上，少有的實證研究也只停留在研究董事會特征與財務報告可靠性關系的層面上，沒有深入研究董事會特征與其他內部控制目標間的關系，對董事會特征與內部控制目標間的研究有待進一步擴展。本文在前人研究的基礎上將內部控制目標展開，對董事會特征與經營目標、報告目標和合規(guī)性目標的相關性分別進行實證檢驗，并依據(jù)研究結果為優(yōu)化內部控制、提高公司的管理水平提供建議。

二、文獻綜述

董事會特征作為實現(xiàn)董事會職能的基礎，是董事會性質的外在表現(xiàn)。Zahra and Pearce（1989）在其研究中通過董事會構成情況、董事會成員素質特征、董事會結構特征和董事會行為特征四個維度對董事會特征進行了分析。這是理論界首次對董事會特征進行的系統(tǒng)概述，初步構建了衡量董事會特征的指標體系。隨著近年來關于公司治理相關研究的不斷深入，董事會特征的測量指標也在不斷發(fā)生變化。目前學者主要通過以下角度研究董事會特征問題：（1）董事會規(guī)模。通過回顧現(xiàn)有文獻發(fā)現(xiàn)，目前理論界對于董事會規(guī)模的認同并未形成統(tǒng)一的觀點。早期的研究傾向于董事會規(guī)模較大能有效得監(jiān)控管理者行為，提高公司業(yè)績。而Lipton和Lorsch（1992）的研究表明隨著董事會規(guī)模的增長，大型董事會對公司管理者的監(jiān)管難度會增加，董事會的決策效率同時也會降低。Yermark（1996）的實證研究發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模過大會造成董事會對公司管理層監(jiān)督失效，導致即使董事會對公司管理者不滿也很難解除其職務。蔡志岳等（2007）的研究也支持大型董事會在工作效率上和對守法經營的監(jiān)督程度上會有所降低。（2）審計委員會的設置。審計委員會是從屬于董事會、直接受董事會領導的專門機構，對實現(xiàn)企業(yè)內部控制目標起著日益重要的作用。隨著《上市公司治理準則》的頒布，在上市公司中設置審計委員會已經成為大勢所趨。理論界對設置審計委員會也普遍持認同觀點：吳清華（2007）等發(fā)現(xiàn)發(fā)生財務舞弊的公司比沒有發(fā)生財務舞弊的公司設立審計委員會的可能性小，從而側面證明設立審計委員會可以有效減少舞弊的發(fā)生。蔡志岳等（2007）認為在監(jiān)督約束公司管理層方面，審計委員會可以起到一定作用。（3）董事長與總經理兩職設置狀態(tài)。董事長與總經理兩職分離的領導結構是基于委托代理理論產生的，在所有權和經營權完全分離開的企業(yè)組織結構下，這樣的領導結構有利于維護董事會監(jiān)督的獨立性并顯著加強董事會的監(jiān)控職能，體現(xiàn)了公司決策管理和決策控制相分離的要求。部分學者的研究發(fā)現(xiàn)也支持了這一觀點：Molz（1998）的研究發(fā)現(xiàn)，董事長和總經理兩職合一可能會造成董事會被經理層控制的局面，這就有可能會導致內部控制失效，因此他支持采用董事長與總經理兩職分離的領導結構。但Peng（2004）在研究中國公司業(yè)績時發(fā)現(xiàn)，董事長和總經理兩職合一能夠提高公司的銷售量。李子江、黃澤華（2001）研究表明在國有股控股上市公司中采用董事長與總經理兩職合一的領導結構能夠顯著提升公司績效水平?？梢姰斍袄碚摻鐚Χ麻L與總經理兩職設置狀態(tài)的研究尚未形成一致的結論。（4）獨立董事比例。目前理論界認為獨立董事的引入有助于企業(yè)實現(xiàn)經營目標，增加企業(yè)價值。其中具有代表性的有Rosenstein和Wyatt（1990）對獨立董事比例與股票回報率的研究，其結果表明獨立董事比例較高的公司股票可以獲得高于平均水平的回報，獨立董事比例與上市公司價值顯著正相關。Beasley（1996）在獨立董事對財務舞弊作用的研究中也發(fā)現(xiàn)獨立董事的引入有利于降低財務舞弊行為發(fā)生的概率［。吳清華（2007）等研究發(fā)現(xiàn)，引入獨立董事制度的企業(yè)可以降低盈余管理程度。鄭志剛等（2009）的研究發(fā)現(xiàn)獨立董事制度可以減少大股東監(jiān)督，間接提高管理層薪酬激勵的效果。（5）董事會會議頻率。董事會會議頻率作為影響董事會效率的重要因素，從側面體現(xiàn)了董事會監(jiān)管的力度和董事會的活躍度。Nikos Vafeas（1999）認為經常召開董事會會議的公司可以提升下一年度公司績效水平。Santen和Beek（2006）對荷蘭上市公司十年的董事會會議次數(shù)的統(tǒng)計顯示，在這十年間董事會會議次數(shù)漲幅較大，平均漲幅為160%，由此可見董事會會議頻率重要意義。但也有學者對董事會會議頻率的作用提出質疑：Jensen（1993）認為由于絕大多數(shù)的董事會會議都是討論公司的日常事務，對管理者的工作績效評價很少涉及，因此董事會會議作用極其有限。谷祺和于東智（2001）的研究發(fā)現(xiàn)中國上市公司通常在公司績效下滑時才會頻繁召開董事會會議，因此董事會會議頻率越高并不意味著公司價值越高。（6）董事會成員個人特質。Hambriek和Mason （1984）將高層管理者的個人特征分為年齡、工作經驗、財務狀況、教育程度、社會經濟背景等七大類?，F(xiàn)有文獻在董事個人特征方面對年齡和工作經驗對公司業(yè)績的研究較多，但對董事的受教育程度對公司業(yè)績的影響方面研究較少。張慧、安同良（2005）對中國上市公司董事會成員的學歷分布與公司經營業(yè)績的關系的實證研究表明，在董事的教育程度與公司業(yè)績的關系上，只有在金融行業(yè)中呈現(xiàn)低度正相關關系，在其余行業(yè)中均不存在相關關系。

三、理論分析與研究假設

委托代理理論認為，委托人和代理人都是“經濟人”，二者間的利益沖突和信息不對稱成為委托代理關系形成的根源。董事會的作用就在于協(xié)調委托人和代理人之間的利益沖突。在董事會治理的問題上，委托代理理論鼓勵董事會提高獨立性，提倡董事長與總經理兩職分離，其目標是通過董事會來協(xié)調委托人和代理人之間的矛盾。利益相關者分為內部利益相關者和外部利益相關者，具體包括股東、債權人、消費者、政府。利益相關者理論認為，公司除了考慮股東的利益之外，也必須考慮其他利益相關者的利益，維護其利益不受侵害。從宏觀上看，維護除股東以外的利益相關者的利益也成為公司經營管理的目標。因此，董事會職能的發(fā)揮也應以其他利益相關者的利益為出發(fā)點。為了使董事會更好得服務于全體利益相關者，董事會必須加強自身治理水平，完善董事會特征。本文對已有文獻進行梳理后，將前文提到董事會特征的六個方面作為董事會特征的衡量指標，分別對六項指標與內部控制目標的關系提出假設，具體如下：

假設1：董事會規(guī)模與內部控制目標的實現(xiàn)呈正相關關系

假設2：審計委員會的設置與內部控制目標的實現(xiàn)呈正相關關系

假設3：董事長與總經理兩職分離與內部控制目標的實現(xiàn)呈正相關關系

假設4：獨立董事比例與內部控制目標的實現(xiàn)呈正相關關系

假設5：董事會會議頻率與內部控制目標的實現(xiàn)呈正相關關系

假設6：董事會成員學歷水平與內部控制目標的實現(xiàn)呈正相關關系

四、研究設計

（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源本文所選取的上市公司是滬深兩市A股上市公司，為了獲得完整的公司治理數(shù)據(jù)，并考慮到我國內部控制的實施進程，本文選取的樣本數(shù)據(jù)以2009年為初始年份，終止年份為2012年，并對所選取的數(shù)據(jù)按照以下標準進行篩選：為確保研究結果的普遍性，剔除銀行、證券、保險等金融行業(yè)上市公司的數(shù)據(jù)；剔除有數(shù)據(jù)缺失的樣本公司；剔除當年新上市的公司數(shù)據(jù)。最終本文的樣本為千余家上市公司2009年-2012年共計3216個觀測樣本。樣本數(shù)據(jù)主要來自CSMAR數(shù)據(jù)庫。

（二）變量定義（1）被解釋變量。本文根據(jù)COSO報告中對內部控制目標的定義，將內部控制目標細分為三個子目標，其分別為：經營目標，反應上市公司的經營效率，用股東權益收益率衡量；報告目標，反應上市公司財務報告的可靠性，用財務報表審計報告意見類型衡量；合規(guī)性目標，反應上市公司是否依法經營，用上市公司當年是否受到證監(jiān)會和證券交易所處分或公開譴責衡量。（2）解釋變量。本文的解釋變量即為董事會特征的六個代表性指標，即董事會規(guī)模、審計委員會的設置、董事長與總經理兩職設置狀態(tài)、獨立董事比例、董事會會議頻率和董事會成員學歷水平。（3）控制變量。由于存在一些其他解釋變量對被解釋變量存在貢獻，同時為了避免多重共線性，本文引入了三個控制變量，它們分別是公司規(guī)模、資本結構和股權結構。以上各變量的定義表1。

（三）模型構建結合以上變量設計，建立如下模型：模型一：檢驗董事會特征與經營目標實現(xiàn)的關系：

OPERATION=α0+α1DSIZE+α2AUDIT+α3DMDUAL +α4IDRATIO+α5MEETING+α6EDUCATION+α7LNSIZE +α8DEBT+α9FIRST+ε1

模型二：檢驗董事會特征與報告目標實現(xiàn)的關系：

REPORTING=β0+β1DSIZE+β2AUDIT+β3DMDUAL +β4IDRATIO+β5MEETING+β6EDUCATION+β7LNSIZE+β8DEBT+β9FIRST+ε2

表1　變量的定義

模型三：檢驗董事會特征與合規(guī)性目標實現(xiàn)的關系：

COMPLIANCE=γ0+γ1DSIZE+γ2AUDIT+γ3DMDUAL +γ4IDRATIO+γ5MEETING+γ6EDUCATION+γ7LNSIZE +γ8DEBT+γ9FIRST+ε3

五、實證分析

（一）描述性統(tǒng)計通過描述性統(tǒng)計可對每一個變量的數(shù)據(jù)情況有一個簡單整體的認識，在本文的描述性分析中，列出了幾個主要指標，具體結果見表2。由表2可見，股東權益收益率均值為0.0931，財務報表審計意見為標準無保留審計意見類型的均值為0.9643，法律法規(guī)遵循度均值為0.9935，且這三個指標的標準差均較小，這表明A股上市公司整體在經營目標、報告目標與合規(guī)性目標上的實現(xiàn)程度較高。董事會規(guī)模的標準差為2.2031，表明在A股上市公司中，不同企業(yè)董事會人數(shù)存在較大差異，其最大值為18，最小值為5；董事長與總經理兩職設置狀態(tài)均值為0.7301，中位數(shù)為1，說明絕大多數(shù)公司的董事長和總經理是兩職分離的；獨立董事比例的均值與中位數(shù)均超過三分之一，這說明我國A股上市公司已基本達到了證監(jiān)會有關獨立董事比例的最低要求；董事會會議頻率均值和中位數(shù)都在9次左右，說明大部分A股上市公司在一年內召開的董事會會議次數(shù)基本維持在9次，但其標準差為4.2011，這表明在A股上市公司中董事會會議次數(shù)存在的顯著差異，其最大值為34次，明顯異常；在A股上市公司中，設置審計委員會的公司占到公司總數(shù)的65%，說明大部分上市公司比較重視審計委員會的設立問題；在董事學歷水平上，94%的董事學歷水平在本科及本科以上，說明上市公司在選拔董事會人才時比較注重董事會成員的學歷，董事個人素質較高。

表2　變量描述性統(tǒng)計

（二）相關性分析本文對解釋變量的相關性進行檢驗，結果見表3。從表3不難看出，解釋變量之間的相關性分析結果均不顯著，說明解釋變量間不存在多重共線性，解釋變量可納入模型中進行下一步回歸分析。

（三）回歸分析從表4可看出，回歸模型的擬合優(yōu)度檢驗得出了一個相對不錯的結果，說明回歸模型對被解釋變量的解釋程度較高。從回歸結果我們可以看出：（1）董事會規(guī)模對公司實現(xiàn)經營目標呈正相關關系并顯著，然而其對報告目標和合規(guī)目標的正相關關系未通過顯著性檢驗。說明董事會規(guī)模的擴大會提高管理人員的科學決策水平，但其對減少財務舞弊的發(fā)生沒有顯著作用。這一結果部分證明了假設一。（2）審計委員會的設置與公司實現(xiàn)內部控制目標呈顯著正相關，這一結果說明審計委員會的設置可以有效監(jiān)督公司管理層行為，從而提升公司經營效率；同時通審計委員會中的財務專家可以對財務行為進行事前、事中、事后的監(jiān)督檢查，促進企業(yè)實現(xiàn)報告目標和合規(guī)性目標。這一結論支持了假設二。（3）董事長與總經理兩職分離的領導結構與報告目標、合規(guī)性目標的實現(xiàn)顯著正相關，但與實現(xiàn)經營目標卻呈顯著負相關。這一結果與假設三存在差異。其原因可能在于董事長與總經理兩職分離雖然加強了董事會的監(jiān)督能力，減少了內部人控制問題和財務報告不實風險，但兩職分離也意味著董事會與總經理溝通成本的增加，這會影響到信息傳遞效率，降低決策效率，從而不利于實現(xiàn)經營目標。（4）獨立董事的比例與經營目標、報告目標和合規(guī)性目標的實現(xiàn)均呈顯著正相關。該結論支持了假說四，表明獨立董事憑借其獨立性和專業(yè)性，不僅對提升董事會決策的科學性、約束管理者的機會主義行為有顯著作用，同時在實現(xiàn)報告目標和合規(guī)性目標上，獨立董事也會增強公司自愿性披露信息的動機，減少財務舞弊的發(fā)生。（5）董事會會議頻率與經營目標、報告目標和合規(guī)性目標的實現(xiàn)均不存在顯著關系。從理論上來說，董事會會議的召開可以對公司在經營管理中出現(xiàn)的各種風險和問題及時進行討論，有利于內部控制目標的實現(xiàn)。但本文的實證結果卻與該結論有出入，其原因可能是在衡量董事會會議對內部控制目標的影響時，僅以開會次數(shù)作為衡量指標而忽略了董事會會議的質量，從而造成了實證結果與假設五之間的差異。（6）董事會成員學歷水平對經營目標、報告目標和合規(guī)性目標的實現(xiàn)均無顯著影響。通常來說，隨著公司經營環(huán)境日益復雜，對董事會成員的專業(yè)知識素養(yǎng)也會有更高要求。但實證結果并未支持這一假說，這表明董事學歷對公司進行科學決策、促進合法經營暫時無顯著效果。

表3　相關性分析

六、結論

內部控制作為影響企業(yè)實現(xiàn)其發(fā)展目標的一項系統(tǒng)工程，引起了理論界及實務界的高度關注。公司董事會作為影響公司治理水平的重要方面，研究其對內部控制的影響是非常有必要的。本文在以前研究的基礎上，擴展了董事會特征與內部控制目標相關性的研究。首先，將內部控制目標細分為三個具體目標作為被解釋變量；并通過整理現(xiàn)有的文獻，以經常被用作衡量董事會特征的六個指標作為解釋變量，對董事會特征與內部控制目標的相關性進行實證檢驗。檢驗結果表明：董事會人數(shù)的多少只能顯著影響經營目標的實現(xiàn)效果，在報告目標和合規(guī)性目標上的不顯著性同時也表明在建立有效的內部控制制度時，一味擴大董事會規(guī)模不能產生企業(yè)所期望的效果。在實踐中應將董事會人數(shù)控制在一個合適的水平上，這樣既可以實現(xiàn)經營目標，又可以避免董事會規(guī)模過大所帶來的弊端；本文在審計委員會和獨立董事上的研究結果與我國在有關方面的政策導向相一致，董事會下設的審計委員會和獨立董事制度的引入有助于經營目標、報告目標和合規(guī)性目標的實現(xiàn)，因此公司應強化審計委員會的監(jiān)督功能和獨立董事參與決策的功能；對于董事長與總經理兩職設置的研究，其在報告目標和合規(guī)性目標的實現(xiàn)上與現(xiàn)代代理理論的觀點相一致，但在經營目標的實現(xiàn)上卻與現(xiàn)代代理理論觀點相左，說明兩職分離在減少內部人控制問題與財務報告舞弊方面雖有明顯作用，但不利于提高上市公司的業(yè)績，這就要求采用兩職分離領導結構的上市公司應加強董事會與總經理間的溝通，提高決策效率；在董事會特征中，董事會的會議頻率和內部控制各目標之間沒有顯著關系，說明在董事會會議建設上，不僅要提高董事會召開的頻率，更應該關注董事會會議質量的提高；此外，董事會成員學歷水平對內部控制目標的實現(xiàn)沒有顯著效果，因此董事在加強理論學習、注重人力資本投資的同時也要避免盲目追求高學歷，要結合不同企業(yè)的要求與自身專業(yè)知識背景有選擇地“充電”。與此同時，上市公司在選拔董事會人才時應綜合考慮董事的年齡、性別、學歷、工作經驗，吸納本公司所需的人才進入董事會，優(yōu)化董事會成員結構。

表4　回歸分析結果

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（編輯梁恒）