淺析公司法人治理結構的作用

楊華娟　　胡曉寧（河北大學政法學院，河北　保定　　071000）

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淺析公司法人治理結構的作用

楊華娟胡曉寧
（河北大學政法學院，河北保定071000）

摘要：公司法人治理結構作為現代公司制度的核心，它所承載的功能主要是促使公司本身的良好運轉和公司內部的有效制衡，科學合理的公司治理結構有利于實現所有權和經營權的真正分離。在社會主義市場經濟體制下，科學、規范、有效的公司法人治理結構對一個企業的生存和發展至關重要，通過國美控權之爭，我們可以很看出良好的法人治理結構對企業的健康發展有著重大意義，只有建立科學完善的法人治理結構才能彌補公司治理的弊端。

關鍵詞：公司法人治理結構；制衡；國美之爭

一、公司法人治理結構的內涵

現代公司法人治理結構是指以維護股東、公司債權人和社會公共利益為宗旨，以實現公司安全高效運行為目標，公司內部與外部相結合的，公司相關組織機構間的權力分配與制衡的制度體系。

二、公司法人治理結構的作用

（一）法人治理結構是公司有序運行的必要法寶。

公司法人治理結構的各部分之間不僅要協調配合，而且還要有效地實現制衡，包括不同層級機構之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

首先，公司不同層級機構之間的制衡，主要體現在股東會、董事會、監事會和經理之間的制衡。另外，經理在履行職務工程中，不得做有損于公司利益和員工利益的事情，監事會有權對公司經理履職行為的正當性和廉潔性做必要的監督，當發現公司經理有損于公司利益時，甚至是出現違法行為，可以要求公司經理對自己的不當行為進行糾正，或者向董事會提出對公司經理的罷免建議。

其次，公司不同利益主體之間的制衡，主要體現在公司股東之間、員工、客戶、社會公眾等之間的制衡。大股東就是通過自己出資額，享有公司的控股股權來控制和影響公司的經營，小股東要向擴大話語權，只有聯合其他股東，通過股權的融合，形成一個利益共同體，來制衡大股東，來保證自己的投資收益權。

（二）法人治理結構是股東投資權益實現的必要保證。

公司治理結構要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。

首先，確保董事會真正的對股東會負責?！豆痉ā吩诠窘M織機構章節作了詳細的劃分，起到了很好的保障作用。既明確了董事會代表股東會管理公司的職權范圍，又對其權利進行了限縮，當其不能代表股東會利益時，或者侵害到股東會利益時，股東可以通過召開股東會修改公司章程等途徑對其進行糾正和制約。

其次，確保股東的利益通過股東會得以保障。一是對公司重大決策的表決權限定比例。二是上市公司設立獨立董事制度。三是引入職業經理人制度。

第三，確保股東資金的注入和回流。保證了資金的進入和退出渠道的暢通，當股東權益真正得到保障的情況下，投資才能進入良性的循環。

第四，“三權分立”的制衡作用。股東會、董事會、監事會的三權分立的制衡作用，在保證股東權益方面起到了十分重要的作用。

三、從國美控權之爭看公司治理結構的作用

國美控權之爭主要是涉及大股東黃光裕與職業經理人陳曉之間的矛盾。陳曉利用黃光裕入獄，以及入獄以后對公司帶來一些負面影響，從而引入貝恩資本這個財務投資者，并把貝恩的人引入董事會，從而利用大股東的困難來實現對國美的控制，其實在國外這個是沒有先例的，財務投資者不可能參與公司管理，但是陳曉卻將他們引入董事會，進一步控制公司，從而想利用增發來達到稀釋大股東股權，以及把大股東踢出局的目的。通過國美控權之爭暴露了國美公司法人治理結構的很多弊端。首先，國美公司經理人職權范圍過于寬泛；另外，國美公司容易形成內部人控制。其次，國美公司對職業經理人的激勵和約束機制雙雙缺位；最后，國美公司獨立董事難以設立，這些弊端都充分凸顯了建立一套完善的法人治理結構的重大作用。

良好的法人治理結構能夠實現公司不同層級機構之間的制衡，同時還能實現公司不同利益主體之間的制衡，能夠通過董事會對經理的制衡，實行董事會領導下的經理負責制，董事會制定公司發展的方向和框架，交由經理執行，經理在執行過程中向董事會負責，受董事會監督，如此就不會偏離董事會的既定目標和方向。一套完善的法人治理結構還能確保股東的利益通過股東會得以保障，能夠確保股東資金的注入和回流，能夠充分發揮“三權分立”的制衡作用。所以，如果國美公司能夠在良好的治理結構的規制下運行就不會產生職業經理人和大股東奪權和沖突的現象。所以，一個公司要想健康發展，必須要有一套完善的法人治理結構，只有在完善的公司治理結構下，公司內部各個機構才能各司其職，發揮最大作用。

結束語

公司法人治理結構的各部分之間不僅要協調配合，而且還要有效地實現制衡，包括不同層級機構之間的制衡，不同利益主體之間的制衡，此外公司治理結構還要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益，只有這樣才能使法人治理結構達到最優，在我國，雖然很多公司法人的治理結構還存在不足，但是可以看出，一個良好的法人治理結構對一個公司的發展有著突出的作用，所以一定要不斷完善法人的治理結構，只有這樣才能使我國的公司治理更加規范。

參考文獻

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［2］干旭，蔣少龍.完善上市公司法人治理結構的思考［J］.當代經濟研究，2007（4）.

［3］王冉冉，杜祥彩.民營上市公司法人治理結構問題探討—基于國美控制權之爭案例分析［J］.財會通訊，2012（1）.

個人簡介：

楊華娟，1990.7，女，漢族，祖籍河北石家莊，碩士學歷，就讀于河北大學政法學院經濟法學專業；

胡曉寧，1990.8，女，漢族，祖籍河北石家莊，碩士學歷，就讀于河北大學政法學院法律法學專業

中圖分類號：D913.99

文獻標識碼：A

文章編號：1671-864X（2016）07-0084-01