實行公司治理對企業實際的效用

摘 要：近年越來越多企業采用公司治理來管理，監管機構主要是透過建議性的條文及自愿性的常規，鼓勵企業透露更多公司內部訊息給外部投資者，以增加企業內部的透明度、解決訊息不對稱、優化激勵合同政策等。

關鍵詞：公司治理；監管機制

公司治理慨念源于美國，于90年代才興起，于2002年Enron等大型企業爆發丑聞之后，公司治理成為灸手可熱的話題，2002年當其時頒布Sarbanes-Oxley Act，該法案涉及面廣，對公司治理、會計審計制度、證券監管等作了許多新的規定和相當嚴厲的發律措施。近年來，投資者、投資機構、銀行、相關監管機構、政府等都越來越關注企業的透明度，而企業越來越關注自身公司治理的問題，尤其是大型跨國的上市企業，結構越大型越復雜的企業，透明度的需求越來越高，工作流程亦需要更有規范。而一些地方性的企業，為實行轉型及發展，亦都利用公司治理來實行企業架構上的調整。相信于不久的將來，公司治理會屬于管理一家企業的其中最重要之一環。

一、公司治理

公司治理的基本原則，多數會按英國1992年頒布的Cadbury Report、經濟合作與發展組織（OECD）1998及2004年頒布的The Principals of Corporate Governance、以及美國2002年頒布的Sarbanes-Oxley Act。公司治理是一系列的過程、慣例、政策、條例、制度，去影響的監控。周清杰認為（2003）從委托代理關系的角度出發，認為影響公司治理效率的成本主要包含治理的交易成本、代理成本、治理結構的組織成本和遵循成本。所以公司治理是一個解決委托-經理人問題的方法，也是解決訊息不對稱問題的方法。公司治理內容包括了，自愿性披露公司數據，例如是董事及高級管理人員之薪金、持股量等；社會責任報告、可行性報告等；盈利預警及預喜之機制；成立不同管理委員會，例如薪酬委員會、審計委員會、提名委員會等；企業主席與行政總裁職位分明；增加非執行董事、獨立非執行董事之數目及會議次數；重視企業內部監控流程；外部審計監管等。這些政策都屬于公司治理之范圍。

二、從產權的角度分析內部性的制行機制

從管理經濟學的角度，去分析一家企業不同角色的權利，亦即是產權。外部投資者及少數股東，有知情權、質詢權、表決權、大股東表決限制權等，還有股息分配請求權，但實際權利很少。大股東，于周年股東大會及特別股東大會有絕對的決定權。管理層，企業主要的決策人，于公司營運有大部份的決策權。員工及工會，為企業工作，每月拿工資的權，亦有可以向管理層爭取權益的權利、集會權。監管機構，運用監管條例，有向大股東、管理層的監管權。

每個崗位有不同的產權，亦有相對的制衡機制，大股東跟外部投資者互相監測、管理層跟員工及工會亦都是互相監測、大股東有權任命管理層、監管機構監管大股東及管理層等。每個角色都可以于不同的領域上有所發揮，同時亦可以互相監察、互相制衡、或者是互相激勵。但慢慢發展過來之后，發現權力開始過度集中于管理層或者是大股東身上，更有些情況是管理層又是大股東的身份，權力更集中，外部投資者更加處于弱勢，例如是管理層提出供股、配股、私有化等方案，都是大股東削弱了少數股東常用之手段，外部投資者對大股東之監控名存實亡。再加上中國等亞洲地區的公司，工會勢力薄弱，甚至是根本沒有工會、工會法等保障工人之權益，根本談不上對公司管理層有什么制衡的機制，權力集中于大股東及管理層身上。另外一個問題是家族式的管理，權力過度集中，外部監管機構對公司內部運作亦不熟悉，監管深度有限，加上現時市場上存在不少復雜的衍生工具，亦增加了外部監管機構對公司監管的難度。

實際的情況，各方對大股東及管理層已失了去監察作用，變力權力過度集中。所以近年來開始不斷有人提出公司治理的概念，于公司內實行公司治理，對管理層、大股東等比較強勢的角色，有一定的制衡作用。于公司治理的制度中，有要求分開公司主席與行政總裁職位分明、成立不同委員會等機制，在加上外部的審計、政府機關、監管機構，以平衡各方面的權力。

而實行了公司治理之后，產權更加細分及更加清晰，每個角色有自己的責任及影響力，實行公司治理后，對各個角色的權力、責任及功能都更加清晰，可以達致互相監察、互相制衡作用，以防止大股東、管理層權力過大的情況。而于產權的角度上，主席、董事局、管理層的剩余控制權跟剩余收益權得到合適的匹配，角色上能發揮最大的效用，故實行公司治理對公司發展有正面的作用。劉曼琴指出（2004）企業控制權潛在的轉移風險能警示現有經理層，使經理層更專注于公司業績的提升。控制權市場活躍，有利于職業經理人市場的形成。

三、從產權的角度分析外部性的社會責任

公司治理中，其中重要的一環為企業社會責任，而企業社會責任管治的概念于歐美等地發展迅速，香港公司近年來亦提高了企業社會責任文化，但于中國卻仍有其不少發展的空間，中國社會責任的工作跟披露都十分缺乏。再以產權角度來看，是否實行社會責任的產權是企業本身，但所帶來的影響是整個社會，剩余控制權及剩余收益權不一致，按科斯定理來說，不能帶來最有效的結果。而產權交易的成本很低時，也可以達致效率最大化，但實際上，產權交易的成本往往是很高，整個社會上的消費者，不可能跟企業談判是否實行社會責任產權，解決方法是第三方的介入，除了政府、監管機構之外，其中一個有效方法是以公司治理中的企業社會責任來調控，效果等如是政府以抽稅來調控，如果企業實行公司治理，市場上對該企業的股價會有相對正面的回報，算是除了政府干預外，另一個有效的調節機制。

四、訊息不對稱

以現代經濟理論來說，增加透明度就如解決訊息不對稱的問題，公司治理就正正解決這種訊息不對稱問題，透露企業內更多的訊息給外部投資者，使企業內高層及外部投資者的訊息更加對稱，以實現整體效用最大化，而相關監管機構亦都可以少花一些資源去監管，理論上對于整個社會都有效益作用。加上企業自愿實行公司治理，可規范化企業內部本身的流程，防止權力則重于某些既得利益者身上，除了可以解決訊息不對稱的問題，對解決訊息傳遞、組織協調、績效考核等問題也有直接的幫助。

實行公司治理，自愿性透露公司內部更加多信息，監控程序有規范，透明度高相對上比較高，對外部投資者而言，他們比較愿意投資到這類公司上，這種行為可以直接反映到股價上。當公司有資金需要時，很可能會于市場上集資，如果公司一路以來都實行有效而透明度高的公司治理，外部投資者會比較容易接受公司配股、供股等集資方法，但如果公司一路都沒有好的公司治理，給外部投資者對公司不信任，公司配股、供股公布時，外部投資者對此類政策很可能產生反感情況，于投資者反對之下未必能順利推行配股、供股等集資方法。

而對銀行家而言，因透明度高而相對的道德風險問題較低，收取利息、手續費、擔保等借貸成本亦有下調的空間，更加重要的是，當市場上資金短缺或經濟不景時，銀行家會比較愿意向實行公司治理的公司貸款，而不會向一些沒有實行公司治理的公司貸款，這亦是一家公司能否于經濟不景時渡過難關的關鍵因素。

五、重視內部監控流程

完善公司內部監控，不論對提升公司營運效率方面，以及對激勵員工方面，都有著重要的影響。公司治理要求公司對內部各項的流程中，設置不同的監控流程，又有需要成立內部審計部，由審計委員直接會進行監督，以達致公司能夠實現高效率、善用資源，于市場價格機制不能有效用于公司內部的情況下，有效的內部監控制度，以及指導式的調控，于效率及效用最大化中的表現，有著決定性的影響。

內部審計職能與公司治理理念是一致的；公司治理與內部審計關注的利益群體和面臨的問題也是一致的， 都在于幫助組織內部建立健全、合理、有效的公司治理體系， 都是為提高企業的經營管理水平和促進各個環節管理活動規范、高效、經濟地運作， 有效預防企業風險， 以實現節約投資、降低消耗、取得最佳經濟效益為目標。另外公司內部監控，對激勵合同的執行，有直接的幫助。當公司內部監控越完善，激勵合同就越有效合，反過來說，于一個完善的監控情況下，更能夠依靠激勵合同來推動公司業務上的發展。

六、結語

上述之公司治理之成效，對公司發展必然會有幫助，而且趨勢是越來越多企業實行公司治理，而規模越大、涉及更多跨國業務的公司，采取更加多公司治理的完素，可見公司治理是近代公司發展的一個重要方向。

參考文獻：

[1]Eric Zegarra， Insight into Hong Kong Corporate Governance， Corporate Governance Asia，Vol.7，p.43-45.

[2]楊家雄，企業管治—公司上市及內幕交易，CHINA LAW 2010/04，p20-22.

[3]李馨，充分發揮內部審計在公司治理中的作用，工業審計與會計2007/4，p4-6.

作者簡介：吳錦輝（1978-），男，廣東中山人，民族：漢 ，上海財經大學，學歷：在讀博士研究生，研究方向：企業管理。