上市公司關聯交易信息披露問題研究

【摘要】在我國，許多上市公司關聯交易信息披露依然存在著披露不充分、不及時、不完整等問題，部分公司甚至利用關聯交易制造虛假利潤、轉移虧損，嚴重危害了股東，債權人，投資者的利益。因此本文分析上市公司關聯交易信息披露問題，提出了規范上市公司關聯交易及其信息披露的建議。

【關鍵詞】上市公司 關聯交易 信息披露

關聯交易是指企業關聯方之間的交易。在市場經濟化的今天，關聯交易已經廣泛存在。許多上市公司利用關聯交易來操縱利潤、修飾財務狀況或轉移資金，以虛假的會計信息欺騙投資者，嚴重干擾了我國資本市場的正常運轉。上市公司利用關聯交易修飾會計報表的事件時有發生，使我們不得不尋求更加有效的措施來規范上市公司關聯交易信息披露的行為。

因此本文通過分析上市公司關聯交易信息披露的類型、動機、以及存在的問題，進一步從完善關聯交易信息披露法律法規的建設，建立有效合理的企業監管機制，加大關聯交易審計力度，加大處罰力度等方面提出了規范上市公司關聯交易及其信息披露的建議，對保護股東和中小投資者利益、穩定證券市場具有意義重大。

一、上市公司關聯交易信息披露的現狀

我國會計準則規定：企業無論是否發生關聯方交易，均應當在附注中披露與母公司和子公司有關的信息：包括企業的名稱、企業法人、經濟類型和性質、注冊地、注冊資本及其變化；另外還需要披露企業的主營業務范圍及所持股份或權益的變化情況。

我國上市公司關聯交易信息披露的違規事件逐年增加，主要集中在關聯方關系、關聯交易信息中的擔保信息以及資金占用。違規手段主要表現在虛假陳述、虛增利潤、重大遺漏、延遲披露等問題。許多上市公司為達到投資者對業績的預期，進行非公平的關聯交易、進行利潤操縱，打擦邊球，使關聯交易日趨隱形化。其采用的手段有：主要通過以非關聯方為中介進行交易；以多重參股形式間接控制上市公司；隱瞞關聯交易的實質等。

上市公司關聯交易信息披露存在的問題具體表現為以下幾個方面：

（一）關聯交易信息披露不及時

在我國會計法中，對關聯交易信息披露的內容有明確的要求，上市公司在發生關聯交易時，對于關聯交易的標的和定價政策應該做出臨時公告，在上市公司的財務報表中也應該及時對關聯交易事項進行公示。但是，在我國的滬深兩市中，上市公司不及時披露關聯交易信息，已經成為非常嚴重的問題。

（二）關聯交易的內容和要素披露不完整

企業會計準則要求披露的關聯方交易要素主要有三點：交易金額或相應比例；未結算項目的金額或相應比例；定價政策。但能同時注意并全部披露上述這三點的上市公司非常少，暴露的問題主要是對交易金額或相應比例的披露。在披露關聯交易內容時，對投資者有用的財務信息非常少，上市公司在發布關聯交易公告時，故意對關聯交易中的標的物和定價政策等關鍵信息隱瞞不報或輕描淡寫，而上市公司的其他信息卻占了上市公司公告的很大篇幅。使投資者無法依據上市公司做出的公告做出正確的決策，使財務報表失去了應有的意義。

（三）上市公司披露虛假的關聯交易信息

上市公司通過關聯交易來修飾公司的財務報表，使上市公司在證券市場中更具有競爭力。上市公司利用虛假信息粉飾財務報表，已經成為非常普遍的市場行為。為了給股東和投資者展示一份漂亮的財務報表，關聯交易通常以固定資產和無形資產等方式交易為主，通過關聯交易輸送利潤。

二、上市公司關聯交易信息披露問題的原因分析

（一）上市公司關聯交易信息披露的動機

上市公司高管為了從上市公司獲取巨額利潤，不惜在關聯交易信息披露上做文章，這種違規行為的動機主要表現為：上市公司通過關聯交易，使財務報表更加靚麗，使企業具備更好的盈利能力和成長性，使投資者更加看好該公司的股票，以此刺激公司股價。還有一些上市公司的關聯交易是為了同業競爭，通過關聯交易來獲得行業龍頭地位。一些上市公司也經常通過關聯交易來改變企業的盈利狀況，從而規避高額的稅費。

在我國的證券市場之所以存在眾多的關聯交易，直接原因就是關聯交易可以為上市公司創造靚麗的財務數據，更成為高管從上市公司抽血的主要途徑。上市公司優秀的業績也可以刺激公司的股價，公司股價直接牽扯到上市公司大股東的利益。當大股東所持有的股票解禁時，大股東可以套現出更多的現金，獲得更多的利益。

（二）監管部門的監管不力

導致我國上市公司關聯交易信息披露問題的一個重要原因是缺乏有效的監管體系。我國的證券市場還處于發展階段，很多法律法規還不完善，在監管層面還存在很多漏洞，我們應該借鑒國外股市的先進經驗，少走彎路，使我國的證券市場監管層建立更加完善的監管體系，以減少上市公司通過關聯交易造假的事件的發生。另外，上市公司的內部監管不力也使得關聯交易信息違規披露可以蒙混過關，上市公司監事會和獨立董事對關聯交易的違規披露視而不見，也成為了上市公司造假的幫兇。

（三）會計師事務所的審計過失

會計師事務所對上市公司財務報表出具的審計報告直接影響到投資者對上市公司的盈利狀況做出合理評價，所以會計師事務所的審計職責變得更加重要。這也要求審計人員應該做到更加公正，然而在巨額利益面前，注冊會計師也失去了職業準則，完全不顧投資者的權益，對上市公司關聯交易信息違規披露的審計失職。會計師事務所應該對從業人員進行不斷的考核，增強從業人員的能力，對上市公司財務報表做出更加合理的判斷。在現階段，還要提高審計人員的素質，以避免在利潤面前喪失職業準則，成為上市公司造假的幫兇。

三、規范上市公司關聯交易信息披露的建議

（一）加快相關法律法規的建設

我國的證券市場對關聯交易信息披露的法律、法規還不完善，需要借鑒國外的成功經驗。應對關聯交易信息披露做出更加完善的體系制度，使關聯交易信息披露有法可依。增加對關聯交易信息披露的相關制度，完善我國上市公司信息披露的民事責任賠償制度，對證券民事賠償責任方面的規定要更加具體和細化，對其進行全面規范，切實保護好中小投資者利益，同時對于市場中中小投資者維權難的問題，證監會應該出臺措施，建立專門為中小投資者維權索賠的組織，幫助中小投資者追回自己的損失。

（二）建立有效合理的企業監管機制

加強上市公司關聯交易信息披露的監管，可以有效揭露關聯交易違規行為。證監會應提高監管的及時性和有效性，對涉嫌關聯交易信息虛假披露的公司進行深入調查。規范監管部門的職責，對上市公司關聯交易的信息披露進行監督。充分發揮會計師事務所的審計監督職能也是防止關聯交易信息違規披露的重要手段。

在證券市場高速發展的今天，我們應該成立關聯交易監管委員會，充分發揮獨立董事和監事的作用。同時借鑒國外上市公司的經驗，設立股東監管制度，使中小股東可以更好的掌握上市公司的財務狀況，避免大股東一家獨大，對小股東的利益不管不顧。銀行也要為監管上市公司關聯交易信息披露違規盡到自己的職責，對幫助上市公司造假的銀行，要做出嚴厲懲罰。只有這樣，作為上市公司主要債權人的銀行才會積極主動地監督上市公司的行為，盡可能杜絕不當的關聯方交易的發生以及故意違規披露的行為。

（三）加大會計師事務所的審計力度

除公司自身應作改進，會計師事務所等審計機構也應加大對關聯交易披露情況的審計。由于上市公司可以利用關聯交易來調節業績、規避稅收等，因此僅僅依靠一些準則規范和自我約束，是無法防止上市公司利用關聯交易操縱利潤。因而必須借助外部中介機構的監督力量，特別是注冊會計師對關聯交易的審計和披露。針對上述關聯交易披露不完整、不及時、不可靠等問題，在關聯交易的審計中應重點關注關聯方交易對企業財務狀況和經營成果的影響。通過加強會計師事務所對上市公司更加公正、客觀的審計，對上市公司關聯交易做出真實合理審計意見。使投資者可以更加清晰的了解上市公司的財務狀況。對于上市公司披露的虛假關聯交易信息，應勇于披露出來，完成自己的職責。對廣大投資者的投資決策做好保障。也要對隱瞞不報的從業人員和會計師事務所做出相應處罰。

（四）加大處罰力度

由于我國上市公司關聯交易違規成本低，在虛假披露帶來的巨額利益下，上市公司經常鋌而走險。國家對違規公司不疼不癢的處罰力度，無疑縱容了上市公司對關聯交易信息披露的造假行為。證監會應該連同司法部門建立更加詳細的處罰制度，對上市公司虛假披露關聯交易信息的問題，要追究到人，都要做出處罰。還要加強對會計師事務所的處罰力度，相比于罰款和吊銷從業資格等處罰，上市公司給予會計師事務所的利潤要多很多。使得從業人員敢于冒險為上市公司做出虛假報告，從而獲得巨額利潤。對于這些行為，證監會和司法部門應該共同建立法規，給違規人員的行為量刑，罰的他們傾家蕩產，讓他們終身監禁，永遠不得參加中國的證券市場。只有嚴厲的處罰才能使違法違規事件越來越少，才能還廣大投資者一個健康平穩的證券市場。

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作者簡介：程日光（1965-），男，漢族，河北公安邊防總隊后勤部審計處高級審計師，研究方向：財務管理。