江蘇信托八成股權作價百億 曲線借殼上市遭深交所質詢

占昕

為了保殼，大股東江蘇國信集團將信托公司八成的股權注入上市公司，若成行，江蘇信托得以曲線上市

“上市是集團統一的資產重組，信托公司裝入的主要是江蘇國信集團股權，并非全部資產。”面對《投資者報》記者的提問，江蘇信托方面表示作為江蘇省國信資產管理集團有限公司（下稱“江蘇國信集團”）的下屬企業，他們對上市細節并不十分了解，主要由大股東江蘇國信集團統一安排。

4月底瀕臨退市的*ST舜船發布公告稱，擬收購江蘇國信集團旗下江蘇信托81.49%股權以及相關火力發電企業股權，此舉被認為是保殼舉措，同時也被視為江蘇信托的曲線上市。

然而不久，深交所就*ST舜船收購江蘇信托等重整計劃發出問詢函，尤其是對江蘇信托資產評估、盈利預測以及未決訴訟進行了關注。

與多位業內人士預計相似，由于相關持股法律法規并沒完全突破，公司主營業務差異較大，信托持股等股權和結構的不確定性也為信托公司突圍上市蒙上了一層陰影。

上市由集團統一安排

4月29日，瀕臨退市邊緣的*ST舜船發布并購資產方案，并購江蘇信托81.49%股權及其他電力資產。

如果成功，江蘇信托注入*ST舜船，資本市場有望迎來新的信托上市公司，但與市場的火熱反響相反，在江蘇信托看來，這大概是大股東主導的一次統一行動。

資料顯示，江蘇信托前身為江蘇省國際信托投資有限公司，注冊資本26.83億元，是江蘇省國信集團的主要成員企業之一，江蘇國信集團持股81%，處于絕對控股地位，與此同時，江蘇國信集團還是*ST舜船的間接控股，實際控制人則均為江蘇省國資委。

江蘇信托現任董事長王樹華曾在2014年臨危受命，被江蘇國信集團下派到深陷危機的*ST舜船擔任一年多董事長，只可惜在其掌管的一年內，*ST舜船并未能擺脫困境。

據江蘇信托介紹，本次擬裝入*ST舜船也是大股東江蘇國信集團的股份。

八成股權作價百億元

根據*ST舜船的并購預案，江蘇信托81.49%股權全部評估值為102.4億元，包括信托業務14.5億元和90.6億元的固有業務以及單獨評估的負債2.6億元。

深交所的問詢函里，對江蘇信托資產評估、盈利預測和未決訴訟等事項進行了著重提問，并包括多個補充披露項。

與此同時，江蘇信托參股的包括江蘇銀行、丹陽保得村鎮銀行、利安人壽保險等15家銀行、創投、擔保和保險等金融機構的股權等固有業務的資產評估與交易細節也受到深交所的密切關注。

不同于其他多數信托公司，主營業務不強，固有業務貢獻大是江蘇信托的盈利特點，也是其凈利潤和人均凈利潤能夠保持前列的主要原因。

2015年，江蘇信托凈利潤13.4億元，同比增長16.12%，但是，信托業務收入與投資收益嚴重失衡，全年信托收入5.46億元，投資收益10.96億元，其中對聯營企業和合營企業的投資收益就高達8.32億元，大大高于主營信托業務的收入。

在問詢函中，深交所對15家股權投資的具體情況，包括但不限于被投資單位名稱、持股比例，賬面價值等披露與核查確認提出了要求，一旦出現交易對價調整情形如何會計處理，并要求公司明確信托業務和固有業務的評估估值，交易對方對信托業績承諾中所包含的業務范圍，且對2015年至2018年剔除及包含固有業務收益后的盈利數據進行分別預測。

同時，深交所還要求*ST舜船補充披露江蘇信托資產評估過程和交易對方不對江蘇信托固有業務進行業績承諾的原因及合理性，以及是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，且需要獨立財務顧問核查并發表明確意見。

超10億未決訴訟

根據年報數據，2015年，江蘇信托信托資產中的集合信托余額下降，單一信托余額卻大漲116.85%至3227.05億元，是集合信托余額的近13倍，而期末集合信托余額僅253億元。

一味地發展以通道業務居多的單一信托不但不能提升業務能力，甚至還有可能為公司帶來了風險。

在問詢單中監管層關注的還有兩宗江蘇信托單一信托項未決的訴訟。

針對訴訟的進展，江蘇信托預計將承擔的損失以及預計負債計提情況，深交所要求獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

2012年6月，江蘇信托與廣州證券分別簽訂了《云南志遠大廈特定資產收益權單一資金信托合同》（信托規模10億元，期限2年）和《張家港東方新天地特定資產收益權項目單一資金信托合同》，并與云南志遠地產和張家港綠園置業均簽訂了相應合同，對項目轉讓與回購進行了約定。

同日，江蘇信托就兩個項目和農業銀行云南省分行營業部分別簽訂《轉讓協議》，約定農業銀行云南省分行營業部在回購到期日前兩日內，受讓江蘇信托對云南志遠項目、張家港綠園置業項目擁有的全部特定資產收益權等事宜。

不過，上述兩個項目到期后，志遠地產和張家港綠園置業未能按約回購特定資產收益權，農業銀行云南省分行營業部亦未能按照協議約定支付相應款項。江蘇信托于2015年8月向江蘇省高級人民法院提起訴訟，但截至目前，這兩宗案件尚未結案。

“通道業務是在特定條件下發展壯大，沖規模很厲害，但并非信托業未來重點發展的業務模式，對培養主動投資管理能力沒有幫助，且并不是沒有風險。”上海某資深信托人士對《投資者報》記者說。