廣藥集團是否應將上市公司納入合并報表范圍

馬雪環(huán)

【摘要】2014年2月17日，財政部發(fā)布了新的《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》。新的合并財務報表準則尤其在合并范圍方面，重新定義了控制的含義，并明確了實質性權利的含義以及擁有權力的情況。本文通過分析廣藥集團是否應將上市公司納入合并報表范圍來具體應用新、舊會計準則的判斷標準，說明新、舊準則的差異，同時也為其他案例的判斷提供了借鑒。

【關鍵詞】合并范圍 廣藥吸并白云山

一、研究意義

2014年2月17日，財政部發(fā)布了新的《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》，該準則于2014年7月1日起執(zhí)行，同時廢止了2006年2月15日下發(fā)的企業(yè)會計準則。新的合并財務報表準則在合并范圍、合并程序、合并財務報表方面進行了修改。本文分析了發(fā)生在2013年的廣藥吸并白云山的案例，通過對照新舊會計準則對合并范圍的判定標準來判斷重大重組前后上市公司是否應該被納入集團的合并報表范圍，也為今后類似案例的判斷提供了借鑒。

二、案例背景

本次重組由兩項交易構成，具體情況如下：

（一）廣州藥業(yè)換股吸收合并白云山

廣州藥業(yè)擬采用新增A股股份換股吸收合并的方式合并白云山，換股比例為1：0.95。本次換股吸收合并完成后，白云山將注銷獨立法人資格。

（二）廣州藥業(yè)向廣藥集團發(fā)行A股股份購買廣藥集團剩余醫(yī)藥主業(yè)相關資產(chǎn)

通過上述交易，廣藥集團將以廣州藥業(yè)為平臺，實現(xiàn)其主營業(yè)務的整體上市。本次重組完成后，廣州藥業(yè)作為廣藥集團下屬唯一的醫(yī)藥主業(yè)上市公司，將變更公司名稱。

三、具體分析

（一）根據(jù)原會計準則

原《企業(yè)會計準則第33號—合并財務報表》要求：母公司必須滿足合并報表準則所規(guī)定的控制的要求，能夠決定另一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權力。

由于此次重大資產(chǎn)重組發(fā)生在2013年，應依據(jù)原企業(yè)會計準則進行判斷。

對照準則規(guī)定，由于集團持有的上市公司的股票均不到50%；也未找到有關集團和被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，使得集團擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權；查閱了上市公司的章程，也未有跡象表明集團有權決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策。從公司治理結構來看，集團公司在上市公司的董事會的執(zhí)行董事所占的席位比例雖然很高，但未在董事會中占到多數(shù)表決權。

查閱廣州藥業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則：公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出董事候選人，經(jīng)股東大會選舉決定。雖然第一大股東—廣藥集團持股48.2%，但未能表明廣藥集團能對廣藥股份形成控制。

由于重大資產(chǎn)重組后的廣藥白云山醫(yī)藥是重組前廣藥股份的存續(xù)公司，廣藥白云山醫(yī)藥和廣藥股份的公司章程大體相同，同樣也未能表明廣藥集團能對廣州白云山醫(yī)藥形成控制。

對于重大資產(chǎn)重組前的白云山制藥，根據(jù)公司章程，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東提名的人士可作為董事候選人或監(jiān)事會候選人提交股東大會選舉。而白云山的股東結構中，只有第一大股東—廣藥集團持股3%以上，為35.58%。因此，只有廣藥集團有董事的提名權，即廣藥集團有權任命被投資單位的董事會或類似機構的多數(shù)成員，廣州醫(yī)藥集團有限公司應將上市公司廣州白云山制藥納入合并報表的范圍。

因此，依據(jù)2006發(fā)布的企業(yè)會計準則，廣州醫(yī)藥集團有限公司應將廣州白云山制藥納入合并報表的范圍。而對于廣州藥業(yè)（重大資產(chǎn)重組前）、廣州白云山醫(yī)藥（重大資產(chǎn)重組后），集團對上市公司不滿足控制條件，不能納入集團的合并報表范圍。

（二）根據(jù)新會計準則

新的會計準則，更強調交易的實質，對于分析此次重大資產(chǎn)重組有較好的借鑒意義。

根據(jù)新《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第七條規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

對應準則控制的判斷標準來判斷廣藥集團是否對上市公司在合并前后形成控制。

首先，投資方擁有對被投資方的權力。廣藥集團相對于其他投資方擁有絕對優(yōu)勢的持股比例，即相對于其他投資方持有的表決權很大，同時其他投資方持有表決權十分分散，除了第二大股東外均不超過2.5%，而第二大股東香港中央結算（代理人）有限公司的持有的H股股份乃代表多個客戶持有。其余的前十大股東中，多為基金所投，這些投資主體間不太可能形成聯(lián)盟，就算形成了聯(lián)盟，其持股比例之和也小于第一大股東廣藥集團，符合會計準則第七條對權力的判斷。

其次，廣藥集團可以通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，因為廣藥集團在上市公司中持股，并且這些持股可以給上市公司帶來回報。

最后，廣藥集團有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額，因為廣藥集團是以主要責任人的身份而不是代理人的身份對進行決策的，因此廣藥集團有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

可見，廣藥集團符合控制的所有定義，廣藥集團對上市公司形成控制（無論上市前后），因此應該將上市公司的報表納入集團公司的合并報表。

四、研究結論

經(jīng)上述分析，本文最終得出的結論為：在新、舊準則下，集團的合并報表范圍有所不同。在舊準則下，根據(jù)控制的定義，廣藥集團應將廣州白云山制藥股份有限公司（重大資產(chǎn)重組前）納入合并報表范圍，而不應將廣州藥業(yè)股份有限公司（重大資產(chǎn)重組前）、廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司（重大資產(chǎn)重組后）納入合并報表范圍。在新準則下，廣藥集團應將這三個公司納入合并報表范圍。

通過對新、舊準則的判斷具體應用，可以發(fā)現(xiàn)新準則在實際判斷中更方便，一方面是因為新準則規(guī)定地更為具體，另一方面是因為新準則進一步強調了實際控制的概念，使得在判斷時不需要死板地套用舊準則的幾條標準。可以看出新準則通過重新定義控制的含義，進一步明確了實質性權利的含義以及擁有權力的情況。

同時，在對合并報表范圍的兩個不同觀點的比較中可以看出，不應僅僅簡單地看投資公司在持有的被投資公司的股份來判斷是否應將被投資公司納入合并報表范圍，而是應該全面綜合公司治理結構、相對表決權、公司章程等因素來得出是否應將被投資公司納入合并報表范圍。

雖然，本文僅僅分析了廣藥集團這個例子，但是在實際中存在很多第一大股東在被投資公司持股比例不到50%的情況，因此這個案例對于判斷是否應將被投資公司納入投資公司合并范圍具有重要的借鑒意義。