海外電力能源投資項目融資與風險管理

文/沈德才

投資與風險往往并存，隨著電力海外投資業(yè)務(wù)的不斷深入和海外投資規(guī)模的不斷擴大，投資風險也不斷增長。我們只有認識風險，掌握風險的應(yīng)對措施，對海外投資項目進行科學合理的分析，將各種風險控制在可接受的范圍，才能保證海外電力能源投資項目快速健康地發(fā)展。

近年來，我國企業(yè)深入實施走出去戰(zhàn)略，對外投資取得了跨越式發(fā)展。電力企業(yè)也積極響應(yīng)并踐行走出去戰(zhàn)略，海外電力能源投資項目在走出去時發(fā)展的趨勢怎樣？項目融資的方式及特點有哪些？海外電力能源投資項目中存在哪些風險？本文將逐一進行闡述。

海外電力能源投資項目的開發(fā)流程

海外電力能源項目開發(fā)新趨勢

海外電力能源項目的總體趨勢有三個:一是傳統(tǒng)的政府/業(yè)主投資和國際金融機構(gòu)項目，純施工項目越來越少。比如，我們以前熟悉的世行、亞行還有其他一些多邊機構(gòu)或者金融機構(gòu)的項目比較少，因此我們按照上述標準和要求參與投標的項目就會越來越少。二是過去十年中國企業(yè)熟悉和擅長的EPC加融資的項目運作模式高峰期已過，傳統(tǒng)的主權(quán)借款（“雙優(yōu)”）越來越少。目前很多企業(yè)還在走這條路，這種模式短時間可能沒有問題，但是從長遠來看，競爭會越來越激烈，機會也會越來越少。三是IPP/PPP/BOT/BOO項目運作模式將成為主流。也就是說“投資+EPC+融資”，甚至“+運營管理”這種項目模式是未來的一種趨勢。

PPP/BOT項目的動因

PPP/BOT項目的動因有三個:一是東道國財政問題。東道國政府對主權(quán)借款越來越謹慎（主要是受到世界經(jīng)濟形勢、國家負債能力與規(guī)模、IMF等限制），這不但受國際形勢的影響，還受它自身的國別的負債規(guī)模，以及金融機構(gòu)特別是IMF的限制，從東道國政府而言需要控制公共部門總體固定投資規(guī)模，必然需要引入私人部門的投資，減輕財政壓力。另外，對于東道國政府來說，投資項目通常被認定為東道國政府的資產(chǎn)負債表外融資。二是東道國政府的效率問題。通常來說，私人部門的效率普遍高于政府部門，私人部門項目管理更專業(yè)化，更能保證項目的進度和投資預(yù)算，更有能力承擔相應(yīng)風險。三是從中國投資人或承包商的角度來看，經(jīng)過了十多年的歷練，承包商的國際化程度越來越高，綜合實力越來越強，更重要的是投融資能力與風險管控能力越來越強，“新常態(tài)”下中資企業(yè)自身的轉(zhuǎn)型升級的要求也發(fā)生了巨大變化。

PPP/BOT項目開發(fā)模式的特點

PPP/BOT項目開發(fā)模式有優(yōu)勢，也有不足。其優(yōu)勢主要表現(xiàn)在:①政府與私有企業(yè)是長期合作伙伴關(guān)系；②投資項目的核心概念是特許經(jīng)營；③政府從采購建筑工程變?yōu)椴少彿?wù)，強調(diào)向公共部門提供服務(wù)，不再強調(diào)公共部門對資產(chǎn)的所有權(quán)和控制權(quán)；④項目設(shè)計、建造、融資、運營風險轉(zhuǎn)移至私人部門，同時也轉(zhuǎn)移了潛在的項目成本。其不足表現(xiàn)在:①項目交易結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜；②項目運作前期時間長；③項目交易成本高；④需要融資者很大程度地介入項目管理事務(wù)。

PPP/BOT項目參與各方及項目典型開發(fā)流程

項目參與方有政府、投資人、項目公司、承包商、運營商、供貨商、融資方和消費者。所有參與方都是以項目公司為核心的，其典型的開發(fā)流程如下。

投資信息尋源→投資機會初步評估→簽訂初步備忘錄/框架協(xié)議→盡職調(diào)查→可行性研究/社會與環(huán)境評估→商務(wù)談判與簽約→融資與保險方案→政府審批→融資關(guān)閉→項目建設(shè)→商業(yè)運營。

海外電力能源投資項目的重大協(xié)議安排

項目典型開發(fā)流程中的其中一個流程是商務(wù)談判與簽約，這是一個非常漫長復(fù)雜的過程，因為它涉及到的利益相關(guān)方很多，有東道國政府、承購方、合作伙伴、承包商、運營商、融資機構(gòu)、保險機構(gòu)，供應(yīng)商、咨詢機構(gòu)等；涉及到的重大協(xié)議也很多，簡單歸納為四類。

（1）股東協(xié)議。股東協(xié)議是由合作伙伴確定合作方式的一種協(xié)議，可以明確股東之間的責任、權(quán)利和義務(wù)。其主要內(nèi)容包括:①公司架構(gòu)；②股東出資及占股情況、股東的權(quán)利和義務(wù)；③公司決策機制（股東會、董事會、公司章程等）；④財務(wù)結(jié)算和利潤分配方式；⑤股份退出機制、解散和清算方式等。

（2）特許經(jīng)營協(xié)議。特許經(jīng)營協(xié)議是投資項目的核心合同文件之一，由政府授權(quán)部門和項目公司簽署，旨在確定政府與項目公司的權(quán)利與義務(wù)，以及風險分擔機制、優(yōu)惠政策和稅收等。主要內(nèi)容包括:特許經(jīng)營權(quán)、優(yōu)惠政策、直接協(xié)議、生效日與前提條件、法律變更、不可抗力、爭端解決、放棄國家主權(quán)豁免，還有可能會涉及到主權(quán)擔保/財政擔保。

（3）購電協(xié)議。購電協(xié)議是電力投資項目的核心文件，由項目公司和電力承購人（通常為項目所在國的電力公司或者用電直接大客戶）簽署。主要內(nèi)容包括:電價機制、購電方的購電義務(wù)、售電方的供電義務(wù)、電費支付幣種、支付擔保等。

（4）其他協(xié)議。如燃料供應(yīng)協(xié)議:燃煤/燃氣供應(yīng)協(xié)議、用水協(xié)議、土地供應(yīng)協(xié)議、土地征用協(xié)議、咨詢服務(wù)協(xié)議等。

海外電力能源投資項目重大協(xié)議是一個完整的體系，每一個協(xié)議要解決協(xié)議本身的問題，各個協(xié)議之間又是互相關(guān)聯(lián)的，一個協(xié)議的變化和變動就會影響到其他協(xié)議的變化和變動。具體到海外電力能源投資項目中，我們不能孤立考慮一個協(xié)議，各協(xié)議的總體架構(gòu)要根據(jù)實際需要總體設(shè)計，統(tǒng)籌安排，妥善處理。

海外電力能源投資項目的融資

融資方 式

項目融資方式有多種，在此主要介紹三種:一是投資人或其母公司提供融資擔保下的法人融資/企業(yè)融資。這種方式是企業(yè)或者母公司的表內(nèi)融資，大多數(shù)中資企業(yè)的融資能力已經(jīng)到了瓶頸，所以一般也不愿意用這種方式融資。這種方式對企業(yè)來講做不大做不強，沒有發(fā)展空間，所以不提倡。二是“EPC+F”融資（比如買方信貸或者賣方信貸），中資企業(yè)可以參與投資也可以不參與投資。三是海外投資業(yè)務(wù)項下的項目融資，這種情況下中資企業(yè)需要參與部分乃至全部的股權(quán)投資。

資金結(jié)構(gòu)

融資的資金結(jié)構(gòu)要確定股本資金和債務(wù)資金的比例，以及資本金的來源和出資保證，這是很重要的。如果不能保證資本金的來源項目，銀行也無法融資。

信用結(jié)構(gòu)

在一個投資類的項目中，信用結(jié)構(gòu)與擔保體系的設(shè)計與安排極其關(guān)鍵，通常會涉及多個方面，比如無形資產(chǎn)質(zhì)押、有形資產(chǎn)質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押、賬戶監(jiān)管和質(zhì)押、股東支持、海外投資保險、商業(yè)保險、政府擔保、完工擔保等。以完工擔保為例，主要會要求擔保人向銀行保證:①保證承包商持續(xù)履約，保證項目及時完工，一旦逾期，補償銀行的損失；②如出現(xiàn)項目投資超概，擔保人須提供超額部分的資金完建項目。

海外電力能源投資項目中的風險管理與解決方案

有投資就有風險，海外電力能源投資項目中風險也同樣存在，而且隨著電力能源海外投資工作的不斷深入和海外投資規(guī)模的不斷擴大，投資風險也在不斷增長。具體的風險及解決方式如下。

（1）國家/政治風險。國家/政治風險是指由于某一國家或地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會變化事件以及不可控的其他因素，使投資經(jīng)營活動在該國家或地區(qū)遭受困難甚至導致?lián)p失或失敗的風險。國家/政治風險是對外投資最大、最不可預(yù)見的風險。一些發(fā)展中國家政局不穩(wěn)、政權(quán)更迭、宗教及民族沖突此起彼伏，甚至爆發(fā)內(nèi)戰(zhàn)造成國家分裂，這些都會給海外投資企業(yè)帶來風險；而發(fā)達國家一般政局穩(wěn)定，但存在對外國投資技術(shù)限制及環(huán)境保護等方面的風險。國家/政治風險具體包括政治風險（政治信用風險）、財務(wù)風險、法律風險、社會文化風險等。如政治風險中的戰(zhàn)爭、政府違約、征收和支付違約等；財務(wù)風險中的財務(wù)匯兌、延遲支付，這些風險基本上可以通過投保國家信用保險來應(yīng)對。法律風險中的如原材料供應(yīng)違約、法律變更，這些風險可以通過貿(mào)易中斷保險等來應(yīng)對。而社會文化風險中的宗教習俗差異、公眾排外、傳統(tǒng)商務(wù)慣例，這些風險只能通過培訓/其他風險控制做出應(yīng)對。

（2）純粹風險。純粹風險是指只有損失可能而無獲利機會的風險。純粹風險一般可以通過保險進行轉(zhuǎn)嫁，因此也叫可保風險。具體包括:①自然災(zāi)害，如洪水、臺風、地震、泥石流等，應(yīng)對這樣的風險，可以通過建筑工程一切險、第三者責任險、預(yù)期利潤損失險來解決。②自然災(zāi)害導致的施工設(shè)備受損、關(guān)鍵設(shè)備運輸受損等，這樣的風險可以通過施工機具保險、遠洋運輸保險、運營延誤險來解決。③責任風險，如設(shè)計責任、環(huán)境污染責任、公共責任等，這些風險可以通過職業(yè)責任險和商業(yè)綜合責任保險來解決。④特殊風險，如原材料供應(yīng)、恐怖襲擊、綁架贖金等，這樣的風險可以通過意外中斷供應(yīng)險、財產(chǎn)損失保險、綁架贖金保險來解決。

（3）經(jīng)營風險。經(jīng)營風險是指海外工程項目操作中的經(jīng)驗管理風險，主要包括運營管理風險、市場環(huán)境風險以及財務(wù)風險等。經(jīng)營風險時刻影響著企業(yè)的經(jīng)營活動和財務(wù)活動，企業(yè)必須加強研判和預(yù)測，防患于未然。

海外項目融資為國家的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提供了很多便利，對中資企業(yè)和東道國的社會經(jīng)濟發(fā)展起著極大的促進作用。但是，投資和風險往往是并存的，我們只有認識風險，掌握風險的應(yīng)對措施，對海外投資項目進行科學合理的分析，提高項目融資風險管理的效率與質(zhì)量，將各種風險控制到最低且可以接受的程度，才能保證中資企業(yè)在海外電力能源投資項目中的快速健康和可持續(xù)發(fā)展。