對商譽會計的思考

[摘 要] 商譽具有能夠為企業帶來超額經濟利潤的經濟價值。由于商譽本身的特殊性以及復雜性，使人們對于商譽產生了很多不同層面的理解和認識。商譽的確認和計量一直是會計界爭論的焦點，隨著我國資本市場的不斷發展，商譽的作用越來越受到重視，新會計準則也對商譽的處理做出了較大的調整。本文從商譽的定義入手，分析了商譽的性質、特點及計量方法，并且就外購商譽不同計量方法進行了辯證的思考。

[關鍵詞] 商譽；確認；計量

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2016. 21. 010

[中圖分類號] F273.4；F275 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2016）21- 0026- 02

0 引 言

2015年7月30日影星范冰冰成立了注冊資本只有300萬元的“愛美神”公司，2016年3月28日唐德影視正式發布公告稱，擬以大約4億元至7億元的價格收購“愛美神”51%的股份。盡管后來該合并項目流產，但“愛美神”公司成立不到一年時間，就能“創造”如此高昂的溢價引得坊間議論紛紛，項目背后的高收購價中所包含的商譽問題值得理論工作者去探究。

1 商譽的概念和特點

1.1 商譽的概念

商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力。1982年美國著名會計學家亨德里克森曾指出：“從會計學的角度看，商譽有下三種解釋：對企業好感的價值；預期未來利潤超過不包括商譽的總投資的正常報酬部分的價值；反映企業總價值超過各個有形和無形資產價值的差價。”其中第一個解釋很好地詮釋了“愛美神”公司“吸金”能力的真實原因。

商譽是企業自身在長期生產、經營中逐步形成的一種重要的資產。社會發展處于低級階段時，企業經營主要依賴有形資產，商譽問題沒有引起人們的廣泛注意和重視。自20世紀20年代以來，隨著生產的發展，科技的進步，人們對商譽有了更加深入的了解，會計學術界對商譽的認識由一元化走向了多元化，并越來越側重于定量的角度。隨著經濟的發展，商譽的價值可以被分解到可確認的無形資產的價值上，如專利權、商標權等。不可否認的是，商譽的價值有一部分是與可辨認的無形資產的價值交織在一起的。但隨著知識經濟的興起、企業間競爭的激烈、企業規模的擴大，使商譽的自身內容也在不斷發展和豐富，其對企業的增值的作用也會日益增強。

1.2 商譽的特點

（1）復雜性。商譽是企業中的人、財、物等因素在經濟活動中相互作用，形成一種最佳狀態的客觀存在。商譽形成的原因是復雜的，受企業、社會、經濟、等多種因素的影響，如企業生產經營能力、企業生產效率，由顧客形成的良好聲譽、企業的商業道德等。在市場競爭中，企業的商譽通常表現為所獲得的在社會上的良好聲譽。

（2）依附性。商譽是一種不可確認的無形項目，由于不具有可確認性，所以它不屬于無形資產。它不能獨立存在，具有依附性。它既不能單獨轉讓、出售，也不能單獨作為一項資產進行投資，一旦它脫離了某一特定的企業，這種商譽就變得毫無價值，只能依附于企業整體。

（3）經濟性。商譽的經濟性是指與財產權相聯系的權利，對于一個企業而言，客觀積極正面的評價不單為企業的商譽提升了說服力，更是對企業的經營發展錦上添花；相反，消極負面的評價，嚴重時甚至可能導致企業破產倒閉。

（4）長期性。一個企業只有在生產經營中通過不斷參與市場競爭才能逐漸形成商譽，并不是在企業成立之初就具有較高的商譽。企業要形成商譽，就必須經過大量的市場營銷、技術創新、廣告宣傳、公關活動和優質服務等一系列的長期投入方能形成。而一旦形成它又具有慣性特征，即可以在較長時間里產生無形的作用。

2 商譽的確認和計量

2.1 商譽的確認

商譽根據來源不同，可分為自創商譽以及外購商譽。

（1）自創商譽的確認。所謂自創商譽，就是企業在長期的生產經營過程中自行產生的，能為企業帶來超額收益的無形資源。雖然自創商譽符合資產的定義，但是自創商譽的影響因素非常復雜，且自創商譽本身并不穩定，如將自創商譽貿然入賬顯然不夠準確，也容易誤導信息使用者。

（2）外購商譽的確認。所謂外購商譽，是指企業在合并時，合并企業對被合并企業的良好預期，認定其在未來時期內擁有超額收益的能力。當企業合并雙方對合并價格達成一致時，就可以認為這個價格是被合并企業的公允價值，若該價格高于被合并企業凈資產公允價值，則將其確認為外購商譽。

2.2 商譽的計量

由于自創商譽不符合資產的確認條件，因此也就無需考慮計量問題。只有外購的商譽需要計量。并且只有非同一控制下的企業合并，才涉及商譽的計量問題。商譽的計量，又因控股合并和吸收合并的合并方式有所不同。

在非同一控制下的控股合并中，購買方的購買成本與被收購企業可辨認資產的公允價值之和的差額作為外購商譽。購買方一般應于購買日編制合并資產負債表，長期股權投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，體現為合并財務報表中的商譽；長期股權投資的成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，即廉價購買利得，計入合并當期的損益。

在非同一控制下的吸收合并中，購買方在購買日應當將合并中取得的符合確認條件的各項可辨認資產、負債，按其公允價值確認為本企業的資產和負債。確定的企業合并成本與所取得的被購買方可辨認凈資產公允價值之間的差額，視情況分別確認為商譽或是計入企業合并當期的損益，需要注意的是，此時的商譽或計入到合并當期損益的金額體現在購買方企業的個別報表中。

對于控股合并產生的商譽，有兩種計量方法，一種是我國企業會計準則規定的只反映母公司的“部分確定法”，另一種是國際財務報告準則中規定的包括少數股東權益的“全部確定法”。

[例] P公司支付了350 000元現金，取得了S公司75%的股份，擁有S公司60 000股股票，購買日當天股票的交易價格為5元/股。 S公司可辨認凈資產公允價值為300 000元。

（1）部分確定法下的商譽

根據我國的企業會計準則，此時商譽的金額=P公司支付的對價-P公司占有S公司可辨認凈資產的公允價值= 350 000-300 000×75%=125 000（元）。

（2）全部確定法下的商譽

第一步，確認S公司的整體價值。

S公司整體價值=60 000×5/0.75=400 000（元）

第二步，根據少數股東持股比例，確認少數股東權益的公允價值。

少數股東權益的公允價值=400 000×0.25=100 000（元）

第三步，根據P公司的收購對價和少數股東權益的公允價值，確認S公司的整體收購價格。

S公司收購價格=350 000+100 000=450 000（元）

第四步，根據對S公司的收購對價和S公司可辨認凈資產的公允價值，確認商譽。

商譽=450 000-300 000=150 000（元）

可以看出，采用第（2）種方法時，商譽150 000元中歸屬于母公司的部分為125 000元，與第（1）種方法確定的金額相同，與少數股東有關的商譽25 000（150 000-125 000）。

3 對商譽相關問題的深入思考

3.1 對廉價購買利得的認識

亨德里克森認為廉價購買利得在邏輯上不可能存在，如果被收購企業凈資產的公允價格高于其售價，那么企業所有者就會將其資產分開出售，從而實現其全部公允市價。在實際企業購并中，廉價購買利得的情況卻真實存在。原因在于我們在討論商譽時，默認了一系列假設條件。最基本的假設條件就是當企業退出市場時無任何障礙，有大量的潛在購買者，買主和賣主掌握充分的信息，交易時間很短，可以忽略不計，企業產權可無條件轉移。如果把企業資產分開出售，意味著工人全部失業，職工安置費用數額巨大，企業債權人的利益都要受影響，企業所有者更可能什么都得不到，這是其無法承擔的。企業資產分開出售，必然有一些資產無法變現，例如用水權，用電權，特許經營權等，企業注銷后與這些權利相關的契約將失效，企業所有者必須承受損失。廉價購買利得的本質是由于市場的不完全性帶來的交易成本的存在，企業原所有者被迫向購買者讓渡的價值，是購買者在產權交易中獲得的收益。但是，由于這筆收益沒有表現為現金流入量的實際增加，而是現金流出雖低于第三者的合理預期，即實際交易價格低于公允價格，或者是兼并企業較低的歷史成本。

3.2 我國企業在商譽管理上存在的問題

商譽對于我國很多企業而言是一個新鮮的概念，很多企業經營者對其認識并不是很到位，往往忽視了對商譽的應用以及管理維護 ，因此導致了很多無形資產流出企業。由于目前我國尚未出臺較為完整的關于商譽的管理、確認的會計相關管理制度，很多時候容易在企業中呈現出一種各執己見，隨心而計的現象。因此，產生了很多不合理的現象，使得企業管理者進行制定時受到干擾。

對于我國企業商譽存在的上述問題，企業經營者應當加強自身的素質，與時俱進，積極配合時代的發展做出與時俱進的決策，不浪費企業的每一分資產，爭取將企業的資源做到優化配置，達到企業利益最大化。財政部門也應根據我國多數企業的特點制定出適合我國企業發展趨勢的準則，對商譽的確認制定出一個統一的標準，重構商譽會計理論框架。

主要參考文獻

[1]袁瀾蕓.關于商譽的會計處理的思考[J].行政事業資產與財務，2014（20）：71.

[2]張瀘月，張煦.關于商譽的會計思考[J].合作經濟與科學，2015（10）：169-171.

[3]張建平，宋晉娜.關于商譽若干問題的探討[J].機械管理與開發，2000（3）：29-31.