思美傳媒并購(gòu)疑點(diǎn)重重

高額的現(xiàn)金支付、標(biāo)的公司與供應(yīng)商和客戶之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、前后矛盾的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是本次收購(gòu)的三大隱患。

8月3日，思美傳媒（002712.SZ）發(fā)布收購(gòu)草案，擬購(gòu)買上海觀達(dá)影視文化有限公司（下稱“觀達(dá)影視”）100%的股權(quán)、杭州掌維科技股份有限公司（下稱“掌維科技”）100%的股權(quán)以及上海科翼文化傳播有限公司（下稱“科翼傳播”）20%股權(quán)。本次交易完成后，觀達(dá)影視、掌維科技、科翼傳播將成為上市公司全資子公司。

與此同時(shí)，思美傳媒擬向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)8.91億元。在扣除此次交易相關(guān)費(fèi)用后，6.56億元用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，1.6億元用于支付前期現(xiàn)金收購(gòu)科翼傳播80%股權(quán)所余收購(gòu)款項(xiàng)，剩余金額用于掌維科技動(dòng)漫IP庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目。

盡管草案將收購(gòu)前景描繪得相當(dāng)美妙，但是三家標(biāo)的公司各有隱患，或與部分供應(yīng)商存在親屬關(guān)系，或財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后矛盾。這些隱患都可能是潛伏在公司財(cái)務(wù)中的“地雷”，成為投資者擔(dān)憂的對(duì)象。

觀達(dá)影視與供應(yīng)商的親戚關(guān)系

觀達(dá)影視主要從事電視劇業(yè)務(wù)，包括投資、制片或合作攝制電視劇和周播欄目，以及代理發(fā)行電視劇。

根據(jù)草案，此次交易中，觀達(dá)影視100%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)為2114萬(wàn)元，評(píng)估值為9.18億元，交易價(jià)格為9.17億元，增值率達(dá)4243.04%。其中，發(fā)行股份支付5.27億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付3.9億元，現(xiàn)金支付金額是凈資產(chǎn)的18.47倍，可謂增值巨大，如此高額的現(xiàn)金支付實(shí)屬罕見(jiàn)。

然而，草案在一定程度上揭示了觀達(dá)影視與供應(yīng)商和客戶之間的關(guān)聯(lián)性，但僅僅是部分披露，更多細(xì)節(jié)卻沒(méi)有得到展示。

草案披露，上海愛(ài)其影視文化工作室（下稱“愛(ài)其工作室”）是觀達(dá)影視2014年及2015年第二大供應(yīng)商，上海懿果影視文化工作室（下稱“懿果工作室”）是觀達(dá)影視2015年第一大供應(yīng)商；其中愛(ài)其工作室系觀達(dá)影視副總經(jīng)理嚴(yán)俊杰父親嚴(yán)中慎設(shè)立的企業(yè)，懿果工作室系觀達(dá)影視監(jiān)事沈璐母親孫慶燕設(shè)立的企業(yè)。

《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，觀達(dá)影視2015年第三大供應(yīng)商上海好劇影視發(fā)行有限公司（下稱“好劇影視”）也曾經(jīng)與觀達(dá)影視有些瓜葛。周丹、沈璐和嚴(yán)俊杰通過(guò)上海鹿捷企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）和舟山青春旋風(fēng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）控股觀達(dá)影視，而草案中稱，周丹和沈璐曾在2011年至2013年分別擔(dān)任好劇影視總經(jīng)理和副總經(jīng)理，嚴(yán)俊杰則在2012年至2013年任副總經(jīng)理。

不只是和供應(yīng)商存在關(guān)系，觀達(dá)影視和客戶之間也存在較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“芒果投資”）以及上海驊偉股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“驊偉投資”）均是觀達(dá)影視股東，股權(quán)分別占比8.33%以及2.08%，其中芒果投資控股驊偉投資，占比41.67%。芒果投資股東之一為芒果傳媒有限公司，而后者又是湖南廣播電視臺(tái)的全資子公司。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，觀達(dá)影視2014年第一大客戶以及2015年第二大客戶均為湖南廣播電視臺(tái)衛(wèi)視頻道，而2016年一季度第一大客戶為芒果影視文化有限公司，后者的控股股東也是芒果傳媒有限公司。另外，觀達(dá)影視2014年第二大客戶湖南快樂(lè)陽(yáng)光互動(dòng)娛樂(lè)傳媒有限公司的股東之一也是芒果投資。

另外，草案顯示，觀達(dá)影視2016年一季度營(yíng)業(yè)收入、扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為3436萬(wàn)元、726萬(wàn)元，但凈資產(chǎn)卻從2015年12月31日的3388萬(wàn)元驟降至2016年3月31日的2114萬(wàn)元。那么問(wèn)題來(lái)了，在凈利潤(rùn)超過(guò)700萬(wàn)元的情況下，觀達(dá)影視的凈資產(chǎn)又是如何在短短三個(gè)月內(nèi)大幅下降超過(guò)1000萬(wàn)元的呢？

掌維科技詭異的資產(chǎn)負(fù)債率

掌維科技主要從事網(wǎng)絡(luò)文學(xué)版權(quán)運(yùn)營(yíng)服務(wù)，為網(wǎng)絡(luò)用戶提供網(wǎng)絡(luò)文學(xué)內(nèi)容資源，并開(kāi)展全版權(quán)IP推廣、運(yùn)營(yíng)和服務(wù)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)包括數(shù)字閱讀業(yè)務(wù)和版權(quán)衍生業(yè)務(wù)。

根據(jù)草案，此次交易中，掌維科技100%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)為3453萬(wàn)元，評(píng)估值為5.31億元，交易價(jià)格為5.3億元，增值率達(dá)1438.89%。其中，發(fā)行股份對(duì)價(jià)支付2.64億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付2.66億元，現(xiàn)金支付金額是凈資產(chǎn)的7.69倍。

掌維科技原名杭州掌維科技有限公司（下稱“掌維有限”），2015年11月3日更改為現(xiàn)名。

草案顯示，在更名前的2015年9月30日，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了《審計(jì)報(bào)告》，確認(rèn)截至2015年8月31日，掌維有限的凈資產(chǎn)為2491萬(wàn)元。另外，草案中還有這樣一句話：“掌維科技資產(chǎn)總額2016年3月31日達(dá)到5581萬(wàn)元，比2015年8月31日資產(chǎn)總額2499萬(wàn)元增長(zhǎng)123.28%。”由此可計(jì)算得出，2015年8月31日掌維科技的資產(chǎn)負(fù)債率是0.32%。

然而草案顯示，掌維科技2014年、2015年、2016年一季度的總資產(chǎn)分別為1600萬(wàn)元、3766萬(wàn)元、5581萬(wàn)元，總負(fù)債分別為550萬(wàn)元、792萬(wàn)元、2128萬(wàn)元，凈資產(chǎn)分別為1050萬(wàn)元、2973萬(wàn)元、3453萬(wàn)元，由此計(jì)算得出的資產(chǎn)負(fù)債率分別為34.36%、21.04%、38.13%。

那么，掌維科技的負(fù)債率何以在2015年8月31日驟降到0.32%呢？

另外，掌維科技2015年第一大供應(yīng)商是一家新三板公司，名為杭州掌盟（834365.OC），采購(gòu)額為835萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本的33.99%。然而，杭州掌盟2015年年報(bào)顯示，掌維科技是杭州掌盟第三大客戶，貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入721萬(wàn)元。那么問(wèn)題來(lái)了，草案顯示的采購(gòu)額與杭州掌盟年報(bào)顯示的營(yíng)業(yè)收入差距明顯的原因是什么呢？

科翼傳播自相矛盾的資產(chǎn)負(fù)債表

科翼傳播主營(yíng)業(yè)務(wù)包括內(nèi)容整合營(yíng)銷傳播服務(wù)和內(nèi)容制作業(yè)務(wù)，具體可分為綜藝節(jié)目及影視劇宣發(fā)、商業(yè)品牌整合營(yíng)銷和內(nèi)容制作三大業(yè)務(wù)板塊。

根據(jù)草案，此次交易中，科翼傳播20%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)為291萬(wàn)元，評(píng)估值為1.03億元，交易價(jià)格為1億元，增值率達(dá)3439.24%，全部以發(fā)行股份對(duì)價(jià)支付。

2015年11月21日，思美傳媒收購(gòu)科翼傳播80%的股權(quán)的公告顯示，截至2014年12月31日，科翼傳播的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2529萬(wàn)元、1433萬(wàn)元、1096萬(wàn)元、3399萬(wàn)元、232萬(wàn)元和165萬(wàn)元。

然而，本次收購(gòu)草案中上述數(shù)據(jù)分別變?yōu)?527萬(wàn)元、1446萬(wàn)元、1081萬(wàn)元、3399萬(wàn)元、216萬(wàn)元和-136萬(wàn)元。

如果說(shuō)前五項(xiàng)數(shù)據(jù)差距還不算大的話，那么經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~相差足有300萬(wàn)元。從正數(shù)變?yōu)樨?fù)數(shù)，科翼傳播的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)究竟哪個(gè)才是真實(shí)的呢？

更為吊詭的是，全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)卻顯示，科翼傳播2014年的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1067萬(wàn)元、620萬(wàn)元、447萬(wàn)元、2631萬(wàn)元和146萬(wàn)元。

除此之外，科翼傳播的供應(yīng)商也是充滿詭異之處：上海曉豐影視文化工作室是2014年第四大供應(yīng)商，上海迪赫影視文化工作室是2014年及2015年第二大供應(yīng)商，上海絲芭文化傳播有限公司、杭州卡塞科技有限公司分別是2016年一季度第五大和第二大供應(yīng)商，北京迅達(dá)網(wǎng)脈科技有限公司是2015年第五大供應(yīng)商及2016年一季度第三大供應(yīng)商。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，以上這五家公司均無(wú)法在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到，這讓人不得不擔(dān)憂科翼傳播供應(yīng)商的資質(zhì)問(wèn)題。

另外，草案也披露，上海迪赫影視文化工作室、上海容海影視文化工作室、上海奧臻影視文化有限公司系陸慧斐近親屬控制的企業(yè)，上海曉豐影視文化工作室系鄧翀近親屬控制的企業(yè)，而陸慧斐與鄧翀均是科翼傳播的股東，分別占10%的股權(quán)。