萬家文化的跨界秀

萬家文化借殼上市以來，主業經營并不出彩，一場又一場的跨界秀卻不停，而今終于進入最熱門的動漫、電競等領域。十年來，大股東憑借左右突擊獲利豐厚。

2006年6月，由于棉紡織加工業難以扭虧為盈，為了保殼，已經連續兩年虧損的慶豐股份（600576.SH）的控股股東以每股2.497元的價格將持有的1.14億股慶豐股份（占上市公司總股本的58.98%）轉讓給萬好萬家集團有限公司（下稱“萬好萬家集團”）。置入資產是萬好萬家集團持有的浙江萬家房地產開發有限公司（下稱“萬家地產”）99%的股權和浙江新宇之星賓館有限公司（下稱“新宇之星”）100%的股權。當年底交易完成，主營業務由棉紡織生產加工轉變為房地產開發、 連鎖酒店經營投資等業務，公司證券簡稱也變更為“萬好萬家”。但到了2015年11月，“為了更好地適應公司的發展需要，突出公司主營業務的行業特性”，證券簡稱又變更為“萬家文化”。

從不斷變更的證券簡稱，可以看出公司10年來不斷進行的跨界試驗。

優質資產名實難符

2006年的重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）顯示，據預測，如果本次股權轉讓、資產置換和股權分置改革在2006年9月30日前順利完成，那么年底慶豐股份將扭虧為盈，實現盈利500多萬元，2007年將實現凈利潤3500萬元。

然而，事情的進展并沒有預期那么快。2006年12月15日，本次資產置換獲得證監會批準，同年12月25日才完成資產置換。不斷虧損的紡織業務比預計多虧了幾乎一個季度，而房地產業務貢獻的時間只有短短7天。但是，慶豐股份卻完成了646萬元盈利，從而避免連續三年虧損，躲過暫停上市一劫。

這一切，離不開高超的財技。2006年第三季度，慶豐股份依然沒有止損跡象，繼續虧損417.37萬元，前三季度累計虧損1959.14萬元。2006年第三季度財務費用572.12萬元，前三季度財務費用累計2169.53萬元，而2006年全年的財務費用為2495.26萬元，算下來，第四季度的財務費用只有325.73萬元。2006年第三季度其他業務利潤20.17萬元，前三季度其他業務利潤累計316.97萬元，而2006年全年的其他業務利潤為501.06萬元，算下來，第四季度的其他業務利潤184.09萬元。當然，最大的驚喜還是來自置入的資產。

置入資產中，房地產業務實現營業收入21283.57萬元，營業成本16183.12萬元，毛利率23.96%，連鎖酒店業務實現營業收入81.68萬元，營業成本1.75萬元，毛利率97.9%。兩項業務帶來凈利潤2318.69萬元，銷售凈利潤率為10.85%。

參照以往銷售情況和市場狀況，萬家地產制定2006年7-9月銷售計劃：2006年1-6月已實現銷售額48865.08萬元，7-9月計劃實現銷售額21519萬元，10-12月計劃實現房地產銷售收入24638.45萬元。而實際上，短短7天時間，規模不大的萬家地產實現的銷售收入高達21283.57萬元。

多管齊下，慶豐股份保殼成功。萬好萬家成功借道上市。

注入資產之一萬家地產，此前萬好萬家集團的成本僅僅2000萬元，評估時，萬家地產凈資產為5909.34萬元，評估值為37188.02萬元。如此高價賣給上市公司，萬好萬家集團單單資產溢價就賺取近20倍利潤。

據公告，萬家地產先后榮獲“溫州定性定量考核先進單位”、“溫州市納稅大戶”，被溫州市消費者委員會評為“消費者滿意樓盤”等榮譽稱號。新宇之星榮獲2006年中國經濟型酒店品牌先鋒。截至2005年年底，新宇之星以開業客房數1809家排名中國經濟型飯店市場供應十強的第六名。

當時的重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）顯示，萬家地產主要有四個正在開發的經營項目，這些項目陸續完成后，將為2006年第四季度創造3000萬元的凈利潤，為2007年提供4000多萬元的凈利貢獻，2008年可實現凈利潤5000萬元。

在2006年轉型到房地產，公司其實趕上了中國改革開放以來最大的風口之一。以萬科A（000002.SZ）為例，2007年萬科的營業收入355.27億元（同比增長98.27%）、凈利潤48.44億元（同比增長110.81%），2014年營業收入1463.88億元，凈利潤157.45萬元。除了2008年凈利潤同比略有下降，其他年度均實現快速增長。即使已經成為了世界最大的住宅開發商，但萬科2015年增長勢頭依然沒有減緩，營業收入及凈利潤分別為1955.45億元、181.19億元。而這樣的高速增長在房地產行業并不是個別現象。中原地產研究院發布的統計數據顯示，2016年前7個月，30家上市房企銷售額合計1.33萬億元，同比大漲72.2%，刷新歷史最高紀錄。

期間，經濟型連鎖酒店行業也迎來快速發展的良機。根據商務部商業改革發展司與中國飯店協會于2006年6月聯合推出的報告，截至2005年年底，如家快捷、錦江之星、莫泰168、新宇之星已開業酒店數量分別為75家、69家、20家、18家。而到了2016年7月，由中國旅游飯店業協會主辦的某論壇發布了“2015年度中國飯店集團60強”，以錦江之星為核心的錦江股份擁有酒店數量3830家、以如家快捷為核心的如家酒店集團擁有酒店數量3093家。莫泰168于2011年被如家酒店集團收購。

身處如此熱門的兩個行業，萬好萬家卻沒有隨風而舞。

2008年以后，萬家地產竣工的樓盤只有一個。2007年至2014年，營業收入最高的竟然是2007年，達45836萬元，凈利潤最高的也是2007年，為3601萬元。之后一直走下坡路，2008年營業收入42377萬元，凈利潤1888萬元；2009年營業收入31909萬元，凈利潤3100萬元；2010年營業收入33088萬元，凈利潤-2644萬元；2011年營業收入24322萬元，凈利潤1945萬元；2012年營業收入2060萬元，凈利潤-6470萬元；2013年營業收入8004萬元，凈利潤833萬元；2014年營業收入1193萬元，凈利潤-1417萬元。2007年至2014年累計實現凈利潤836萬元，扣除非經常性損益后凈利潤5132萬元。

公告里優質的資產，財報上慘淡的業績。原因是什么？

萬家地產成立于1997年5月。重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）顯示，其已經交付的樓盤有玉海大廈、萬家花園、新江南人家、塘下大廈四個項目。當時萬家地產成立近10年，僅僅交付了四個項目，并且都是2005年、2006年交付的。公告披露的2003年至2005年及2006年1-6月財務數據顯示，2003年、2004年銷售收入均為零、2005年、2006年1-6月銷售收入分別為46314萬元、12067.50萬元。2003年至2005年及2006年1-6月凈利潤分別為-417.33萬元、-613.26萬元、6078.51萬元、1893.15萬元。

新宇之星成立于2003年4月，2006年6月，萬好萬家集團受讓其股權。當時，新宇之星下屬21家賓館（其中6家籌建中）、1家旅行社、1家商務服務公司，預計在未來2-3年內，新宇之星連鎖商務酒店總數將達到50家以上，以華東地區為中心，覆蓋全國各主要商旅城市。但新宇之星的收入、凈利潤等重要數據沒有披露。

萬家地產和新宇之星為什么沒有助推上市公司提升業績，真實原因已難以細考。到了2013年，上市公司繼續轉型，當年7月，公司變更經營范圍為實業投資、投資管理、建材和礦產品的銷售等。

2011年11月，公司將酒店資產轉讓給萬好萬家集團，轉讓價格400萬元，不到2006年置入價格10617.88萬元的零頭。

此后，2015年年底，萬家地產被置換出上市公司。經交易各方協商，確定萬家地產100%股權的轉讓價格為8267萬元，受讓方為萬家地產的總經理林和國，承諾股權轉讓款系個人自有資產。

詭異的馬嶼大廈

萬家地產2013年年末、2014年年末、2015年6月末存貨金額分別為31956.33萬元、31686.39萬元、31167.59萬元。其存貨主要為開發產品及馬嶼大廈的開發成本。

馬嶼大廈于2010年6月開工，預計投資總額為2億元。2013年年末、2014年年末、2015年6月末開發成本分別為18314.60萬元、21343.36萬元、21482.37萬元。雖然不是大樓盤，但竣工時間卻一拖再拖，從最開始的2012年12月，到2014年6月，再到2015年6月，最后到2015年12月。從馬嶼大廈的支出來看，這個樓盤的確已經接近尾聲。2014年全年的支出3028.76萬元，2015年上半年支出139.01萬元，主要是利息費用。

騰訊房產信息顯示，該樓盤已經取得預售許可證瑞房售許字（2013）第018號，2014年1月開盤，已經售罄。房地產開發商一般都會通過預售房產回籠資金，提前收回大部分乃至全部成本。既然早就有預售許可證，為何截至 2015年6月底，馬嶼大廈預收售房款只有927.12萬元？預售比例只有4.95%。要知道，萬家地產注入上市公司之前，預收售房款非常積極，并且竣工日期非常及時。2005年年末、2006年6月末分別預收售房款49182.82萬元、60123.51萬元。其中天天家園預計竣工時間2007年10月，2005年12月末、2006年6月末分別預收售房款11278.31萬元、21669.55萬元，預售比例68.10%。萬好萬家大廈預計竣工時間2007年12月，2005年12月末、2006年6月末分別預收售房款5748.91萬元、11285.65萬元，預售比例88.17%。東方商務大廈預計竣工時間2006年12月，2005年12月末、2006年6月末分別預收售房款21178.73萬元、22326.27萬元，預售比例80.73%。而馬嶼大廈在拿到預售許可證的情況下，預收售房款卻不多，到底有沒有出售？如果已經售罄，錢又去哪里了？

更奇怪的是，在馬嶼大廈開工一年后的2011年7月，萬家地產與浙江星海房地產開發有限公司等5家單位（下稱“合作方”）就共同開發瑞安市馬嶼鎮馬嶼大廈項目事項簽訂合作合同。項目各投資方總出資3800萬元，其中，萬家地產投入990萬元。項目以萬家地產名義獨立負責運作，雙方按照合作股份比例進行投資，并按股份比例分享合作投資收益，分擔投資風險。2015年6月末，馬嶼大廈項目累計投入21482.37萬元，扣除了合作方投入的2810萬元，萬家地產累計投入18672.37萬元。也就是說，這個項目86.92%是由萬家地產投入，但是分配收益的時候，萬家地產只按約定的出資額26.05%分配收益。既然萬家地產完全有能力開發該項目，為何又要將大部分收益給了其他公司？

除了馬嶼大廈，萬家地產就另一個同樣是2010年6月開工的項目現代景苑，也在2011年5月與唐山億霖文化禮品有限公司等5家單位就共同開發事項簽訂合作合同。

跨界夢不斷

2009年6月19日，萬好萬家發布《資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》 稱，因連鎖酒店業務未能按照原計劃快速實現由區域性品牌向全國性品牌的實質性轉變。同時，行業競爭的日趨激烈導致連鎖酒店業務的持續盈利能力下降。此外，公司房地產業務土地儲備不足、缺乏發展后勁的困境顯得尤為突出，后續發展前景并不樂觀。因此，公司自2008年下半年來一直謀求通過資產重組增強持續發展能力，提高盈利水平，提升公司價值。

于是，剛完成資產重組僅3年，萬好萬家又擬以擁有的除交易性金融資產外的所有上市公司資產及相關負債（作為置出資產），與天寶礦業持有的若干公司股權（作為置入資產）進行資產置換。但由于標的資產涉嫌嚴重造假，遭到廣泛質疑，及后來凈利潤大幅下降，本次跨界不了了之。

此后，上市公司跨界之夢并沒有放棄，不斷尋求跨界并購的機會，每一年都發布跨界并購信息，都沒有下文。

為了表明跨界決心，2012年6月，萬好萬家投資設立了浙江萬好萬家礦業投資有限公司（下稱“礦業投資公司”），并以其作為拓展礦業投資的專業平臺。當年10月，礦業投資公司通過增資7300萬元取得寬城滿族自治縣鏵豐礦業有限公司70%的股權。針對外界質疑，萬好萬家在2012年11月發布的澄清公告表示，截至2012年11月27日，礦業投資公司已實現銷售收入1622萬元（未經審計）。同時，礦業投資公司也正在積極物色其他合適的礦業投資機會，將逐步通過兼并、收購、增資等方式，不斷拓展公司礦產資源儲量，增加礦產行業收入比重。公告還稱，為實現從房地產主業向礦產主業的業務轉型，公司已經做了大量富有成效的工作，并且已經取得相應的成果。

在2012年年報中，萬好萬家更是自豪地稱，引進了經驗豐富的專業人才，聘請了多名地質工程師及礦業管理人員，公司的礦業運營團隊已經組建完成。預計鏵豐礦業的遠景儲量將達到2000萬噸，原礦日處理能力將達1800噸/日，力爭將鏵豐礦業打造成承德地區乃至河北省規模較大的鐵礦采選企業之一。

礦業投資公司2013年營業收入950.57萬元，虧損1235.14萬元，2014年營業收入235.20萬元，虧損1613.81萬元，2015年1-6月營業收入為零，虧損747.09萬元。至于澄清公告提及的已實現銷售收入1622萬元，只不過是從供應商北京紅冶嘉信鋼鐵貿易有限公司采購1620.63萬元（占上市公司全年采購的95.74%），然后倒賣給杭州禾冶物資有限公司1622.56萬元（占上市公司全年銷售的78.76%）而已。

2015年12月，上市公司轉讓了礦業投資公司的全部股權，跨界之旅代價不菲，數千萬打了水漂。

一舉進入動漫行業

2015年8月，公司以12.13億元收購廈門翔通動漫有限公司（下稱“翔通動漫”）100%股權并完成過戶。主營業務從房地產、礦業投資轉型為動漫創作、動漫衍生品研發生產、互聯網金融、游戲、電競等領域。

這些都是近兩年最熱門的領域。看來，上市公司又一次處于風口上。

在房地產的白金時代，在連鎖酒店的黃金時代，萬好萬家沒有獲得大發展，在風口中做了多年的背景帝。這一次，公司究竟是繼續當背景帝還是要飛一次？

翔通動漫出讓方四川聯爾、天厚地德及翔運通達承諾翔通動漫2014至2016年度經審計合并報表歸屬于母公司的凈利潤（不含非流動性資產處置損益）不低于9300萬元、12090萬元、15717萬元，且扣除非經常性損益后合并報表歸屬于母公司的凈利潤不低于8370萬元、10988.30萬元、14145.30萬元；2017年度扣除非經常性損益后合并報表歸屬于母公司的凈利潤不低于15548.36萬元。經審計，翔通動漫2015年度合并報表歸屬于母公司的凈利潤為 12331.68萬元，扣除非經常性損益實現凈利潤為11845.47萬元，超過了業績承諾金額。

翔通動漫雪中送炭，貢獻凈利潤8934.07萬元，讓上市公司2015年扭虧為盈，實現凈利潤2761萬元，避開連續兩年虧損。但是，翔通動漫溢價過高，評估增值102147.73萬元，增值率544.61%，帶來了超過10億元的商譽，有可能面臨巨大的減值風險，將成為業績的一顆不定時炸彈。

急劇膨脹的應收賬款也是公司面臨的窘境。翔通動漫2012年、2013年、2014年1-4月營業收入分別為5649.55萬元、21654.78萬元、6786.32萬元，各期末的應收賬款凈額分別為1835萬元、1814.91萬元、1703.71萬元。雖然營業收入增加迅速，但應收賬款控制得非常好，逐年下降。但2014年下半年開始，應收賬款急劇增加。2014年的營業收入為32196.55萬元，期末的應收賬款凈額10653.57 萬元，增長速度遠遠超過營業收入。翔通動漫并入上市公司之后，上市公司的應收賬款從2014年年末的0.99萬元暴增至2015年年末的24577.81萬元。翔通動漫在草案中解釋：“渠道推廣業務相較公司電信增值業務模式和基地模式而言，結算流程較長，因此導致公司應收賬款增加和賬期有所增加，應收賬款周轉率相應上升。”但并沒有解釋2014年之前營業收入暴增而應收賬款卻下降的情況。

盡管應收賬款暴增，但2014年年末的壞賬準備金額只有12.86萬元，計提比例0.75%，這讓翔通動漫增加了不少利潤。

翔通動漫2012年至2014年凈利潤分別為2080.12萬元、4836.44萬元、9606.56萬元。其凈利潤暴增離不開子公司廈門翔通信息科技有限公司（下稱“翔通信息”）的貢獻。翔通動漫于2012年7-9月收購了翔通信息等6家公司，其中翔通信息花費1546.09萬元。2012年8月至12月，翔通信息貢獻凈利潤1749.23萬元，占比翔通動漫2012年全年凈利潤的84.09%。

繼續高價并購

2016年7月23日，上市公司發布公告，擬購買上海隆麟網絡技術有限公司（下稱“隆麟網絡”）100%的股權，以及購買上海快屏網絡科技有限公司（下稱“快屏網絡”）100%的股權。

隆麟網絡、快屏網絡2016年6月末的凈資產分別為1665.27萬元、1558.36 萬元，預估增值率分別為2386.09%、2274.30%，相當驚人。兩家公司有著不少共同的地方：業績都在2016年上半年爆發；都在2016年上半年變更了經營范圍，根據全國企業信用信息公示系統顯示，快屏網絡與隆麟網絡分別在2016年2月16日和5月16日更改了經營范圍，添加了涉及電競的“經營演出及經紀業務”；都在2016年上半年獲得兩年有效期的營業性演出許可證；房租租賃開始日期都是集中在2016年4月和5月。

隆麟網絡最有看點的是頻繁的股權轉讓。隆麟網絡成立于2015年1月，注冊資本100萬元，由上海隆麟信息科技有限公司（下稱“隆麟信息”）認繳。

2015年4月，第一次股權轉讓，隆麟信息將其持有的100%股權無償轉讓給自然人劉星，劉星擔負100萬元注冊資金出資義務。2015年5月，劉星決定將其持有的100%股權無償轉讓給隆麟信息，隆麟網絡股東決定將公司注冊資本由100萬元增至1000萬元，由隆麟信息以貨幣認繳出資。2016年5月，隆麟信息將其持有的45%的股權轉讓給上海雋邁企業管理咨詢合伙企業 （有限合伙）（下稱“上海雋邁”），將其持有公司7.67%的股權轉讓給上海斐弈；將其持有公司47.33%的股權轉讓給上海賦策企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“上海賦策”）。上海雋邁認繳出資額450萬元，出資比例為45%；上海斐弈認繳出資額76.7萬元，出資比例為7.67%；上海賦策認繳出資額473.3萬元，出資比例為47.33%。2016年6月，上海賦策將其持有隆麟網絡47.33%的股權轉讓給上海翊臣企業管理中心 （有限合伙）（下稱“上海翊臣”）。2016年7月18日，1000萬元的注冊資本才實繳到位。

隆麟網絡是一家發展如此迅猛的公司，但2016年7月18日之前的股東都沒有出資，并且不停地轉讓股權。上海雋邁、上海斐弈、上海翊臣成立日期分別為2016年5月5日、2016年5月31日、2016年5月9日。如果沒有預案公告前幾天才到位的1000萬元，隆麟網絡預估增值率怎么能高達6123.04%？隆麟網絡主要從事電競經紀及其他電競商務運營業務，但營業性演出許可證的有效期為2016年6月30日至2018年6月30日。難道它一直在無照經營？

快屏網絡現任股東于2015年10月28日以100萬元對價取得公司股權，9個月后，萬家文化擬以3.7億元收購快屏網絡，增值率高達370倍。如此賺錢速度，非常驚人。

最令人嘆服的則是萬好萬家集團，入主后，上市公司的總股本由原來的19409萬股增加至目前的63496.86萬股，萬好萬家集團持有19382.23萬股。以停牌前的收盤價22.35元計算，市值高達43.32億元，加上高位套現所得，還有注入資產高溢價等，上市公司并沒有因萬好萬家集團的入主而改觀，但萬好萬家集團通過上市公司不斷跨界折騰，粗略統計，賺取了近50億元。