鳳形股份主業不振尋轉型

汽車行業整體在走下坡路已經是公認的事實，上市公司此時收購汽車零部件業務意欲何為，其信心滿滿又來自何方？

上市僅一年有余的鳳形股份（002760.SZ）如今正面臨主業變副業的窘境。 8月5日，鳳形股份發布非公開發行預案，擬募集資金總額不超過11億元，用于無錫雄偉精工科技有限公司（下稱“雄偉精工”）股權收購項目，交易標的轉讓價格初步擬定為12.87億元，后者主要從事汽車零部件沖壓件生產及其自動化沖壓模具和精密模具的設計、制造。 定增預案中，鳳形股份表示，本次交易有助于公司開拓汽車零部件業務板塊，形成耐磨材料與汽車零部件制造并存的多元化產業結構，切實增強公司的盈利能力和可持續發展能力，從而持續回報全體股東。 然而，近年來，中國汽車行業整體增速明顯放緩，而此前鳳形股份并沒有經營汽車零部件制造業務的相關經驗。 跨界經營常被認為是企業管理的大忌，鳳形股份所推崇的雙制造業板塊業務模式恐怕亦不容樂觀。 業績加速下滑 轉型成必然 主營業務難以為繼，上市公司往往會通過并購手段美化業績，但從成功上市到定增轉型，鳳形股份只堅持了一年時間。 根據公開資料，鳳形股份主要從事耐磨材料的研發、生產和銷售，產品包括高鉻球段、特高鉻球段、低鉻球及襯板等，公司于2015年6月上市。 上市時，鳳形股份曾表示，在可預見的未來，市場前景奠定了公司持續成長的基礎，公司將依托中國基礎工業持續發展，充分發揮公司高端耐磨新材料產品的性價比，從而提升公司盈利能力，保持良好的財務狀況。 遺憾的是，2015年，鳳形股份實現營業收入4.17億元，同比下滑20.12%；扣非后凈利潤為1692萬元，同比下滑46.84%。 2016年1-3月，鳳形股份實現營業收入4925萬元，同比下滑60.86%；扣非后凈利潤為-326萬元，同比下滑134.22%。 2015年年報中，鳳形股份表示，公司下游水泥建材、冶金礦山等行業屬于周期性行業，2015年，受國內經濟下行、傳統行業去產能、去庫存、去杠桿壓力加大等諸多因素影響，公司經營遇到困難與挑戰；受市場競爭加劇、產品毛利率和產品價格下降等不利因素影響，公司業績出現較大幅度下滑。 經營環境突變似乎是導致鳳形股份業績劇變的元兇，但情況是否果真如此？ 需要指出的是，早在上市之前，鳳形股份的主營產品高鉻球段已量價齊跌多年，公司營業收入亦連續三年下滑。盡管報告期內，鳳形股份凈利潤相對平穩，但突飛猛進的應收賬款和日益下滑的存貨周轉率顯得公司業績頗有注水之嫌。 根據招股書，2012-2014年，高鉻球段的銷售收入占鳳形股份主營業務收入的比重超過85%，是公司營收的主要來源。 財務數據顯示，2012-2014年，鳳形股份高鉻球段銷量分別為7.03萬噸、6.62萬噸和6.18萬噸，年均下滑6.24%；售價分別為7962.13元/噸、7550.73元/噸和7218.31元/噸，年均下滑4.79%。 報告期（2012-2014年）內，鳳形股份高鉻球段實現的營業收入分別為5.6億元、4.99億元和4.46億元，年均下滑10.76%；同期，公司營業收入金額分別為6.59億元、5.77億元和5.22億元，年均跌幅10.1%。 根據招股書，2012-2014年，鳳形股份凈利潤金額分別為3832萬元、3956萬元和3715萬元，年均跌幅僅為1.54%。 但報告期內，鳳形股份應收賬款賬面價值分別為5572萬元、5899萬元和7763萬元，2014年同比增長31.88%；同期，鳳形股份存貨周轉率分別為3.25次/年、2.92次/年和2.85次/年，逐年下滑。 標的業績增速有限 根據定增預案，本次交易中，雄偉精工整體估值初步擬定為12.87億元，原股東承諾雄偉精工2016-2018年實現的凈利潤金額分別不低于1.15億元、1.25億元和1.35億元。 財務數據顯示，2015年，雄偉精工的凈利潤為9037萬元。以業績承諾計算，2016年，雄偉精工凈利潤預期增長率高達27.25%。但需要投資者注意的是，2016-2018年，雄偉精工凈利潤預期復合增長率僅為8.34%。 作為汽車產業鏈上游行業，汽車零部件行業受汽車產業整體發展影響較大。 定增預案中，鳳形股份表示，2000-2011年，中國整車產量從200余萬輛增長至1841萬輛，復合增長率為21.98%；2011年至2015年間，中國汽車年產量復合增長率為7.4%；2005-2015年，中國汽車銷量從575.8萬輛增長至2459.76萬輛，復合增長率為15.63%，其中，2011年至2015年間中國汽車銷量復合增長率為7.37%。 定增預案表示，在汽車行業和汽車零部件行業穩步發展的環境下，雄偉精工產品有著廣闊的市場空間；本次募集資金投資項目的實施將對公司經營業務產生積極影響、豐富及優化公司業務結構，有利于增強公司的可持續發展能力。 但需要指出的是，自2013年以來，中國汽車產銷量增速正明顯放緩。 統計數據顯示，2013年，中國汽車產銷量分別為2112萬輛和2198萬輛，同比增幅分別為9.54%和13.83%；2014年和2015年，中國汽車產量分別為2373萬輛和2450萬輛，汽車銷量分別為2350萬輛和2460萬輛。 經統計，2013-2015年，中國汽車產量年均增速約為7.71%，其中2015年中國汽車產量同比增速僅為3.24%；同期，汽車銷量年均增速約為5.79%，其中，2015年中國汽車銷量同比增速僅為4.68%。 同時，中國汽車流通協會發布的數據顯示，自2014年6月以來，中國汽車經銷商庫存預警指數及經銷商綜合系數長期處于預警線以上；截至2016年6月，中國汽車經銷商庫存預警指數為59.7%，經銷商綜合庫存系數為1.55，仍高于預警線。 同行業上市公司中，新朋股份（002328.SZ）同樣從事汽車沖壓件產品及沖壓模具的生產和銷售。 財務數據顯示，2015年，新朋股份實現營業收入39.56億元，同比增長8.04%；扣非后歸屬上市公司股東的凈利潤金額為7741萬元，同比下滑3.64%。2016年1-3月，新朋股份實現營收8.82億元，同比下滑17.73%；扣非后歸屬上市公司股東的凈利潤金額為533萬元，同比下滑76.15%。 警惕整合風險 根據定增預案，本次非公開發行對象為不超過10名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、信托投資公司（以其自有資金）、合格境外機構投資者等符合中國證監會規定和公司認定條件的法人、自然人或其他合格投資者。 需要投資者注意的是，定增預案中，鳳形股份第一大股東及其一致行動人并未表現出參與定增之意。 截至2016年8月，鳳形股份總股本為8800萬股，公司第一大股東陳曉直接持有股份1941.04萬股，占比22.06%；同時，公司股東陳功林、陳靜、陳也寒分別持有上市公司的股份1069.75萬股、752.88萬股和300萬股，股權占比分別為12.16%、8.56%和3.41%。 根據《一致行動協議》，公司第一大股東陳曉與上述三人構成一致行動人。截至2016年8月5日，陳曉及其一致行動人合計持有上市公司的股份4064萬股，占公司總股本比例約為46.19%。 根據定增預案，本次非公開發行股份價格將不低于34.03元/股，發行股份數量不超過3232萬股，非公開發行完成后，新增股份占公司總股本的比例約為26.86%。這意味著，鳳形股份第一大股東及其一致行動人合計持有上市公司股份占比將下降至33.77%。 需要指出的是，本次非公開發行在實質上已滿足重大資產重組的若干條件，定增完成后，鳳形股份的股權關系值得關注。 根據最新《上市公司重大資產重組管理辦法》征詢意見稿，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產進行重大資產重組，導致上市公司購買的資產總額、營業收入、凈利潤、凈資產占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務報告期末資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額的比例達到100%以上的，將構成借殼。 資產負債表顯示，截至2016年3月31日，鳳形股份資產總計10.15億元。根據定增預案，本次交易中，雄偉精工整體估值為12.87億元，占上市公司總資產比例約為126.8%。 同時，財務數據顯示，2015年，雄偉精工營業總收入為6.76億元，占鳳形股份同期營業收入的比重約為162.11%；同期，雄偉精工凈利潤為9037萬元，占鳳形股份同期凈利潤的比重為312.60%。