宏達礦業假跨界

業績承諾期剛過，宏達礦業就出現巨虧，且面臨連續虧損困境；巨資跨界收購英國游戲公司，名為轉型，實為家族式資本運作。

2011年1月，淄博宏達礦業有限公司（下稱“淄博宏達”）通過公開拍賣股權方式，成為華陽科技（600532.SH）第一大股東，隨即拋出資產重組方案。2012年年底完成重組，證券簡稱變更為“宏達礦業”。2013年8月變更的經營范圍為：對采礦業的投資、開發、管理；礦產品銷售；礦山設備及備件備品的購銷；采選礦技術服務；進出口業務。

重組后的上市公司咸魚翻身，2012年至2014年分別盈利12235萬元、16371萬元、17596萬元。但業績承諾期一過，2015年卻巨虧35453萬元，2016年上半年繼續巨虧7027萬元。

進入礦業4年半時間，上市公司經營可謂是虎頭蛇尾，前三年盈利46202萬元，此后一年半就巨虧42480萬元，累計下來盈利僅3722萬元，扣除非經常性損益后，反而累計虧損1000萬元。如果2016年下半年不能及時止虧，那么轉型后的上市公司再次面臨連續兩年虧損窘境。

2014年12月底，宏達礦業的負債總額為10億元，資產負債率達45.52%。為了償還債務，宏達礦業不得不在2015年發行股票融資。這次進軍鐵礦業的跨界轉型，上市公司下了血本，股本從原來的15210萬股暴增至51607萬股。但幾年下來，宏達礦業的處境比轉型前更加糟糕。

2016年2月，宏達礦業又收購遠在英國的一家游戲公司，并預期前景良好。這樣的跨界并購又會有怎樣的結局？

推遲的巨虧

按照淄博宏達當時簽署的《盈利預測補償協議》以及宏達礦業盈利預測實現情況的專項審核報告，置入資產2011 -2014年扣除非經常性損益后的實際凈利潤分別為2.35億元、1.33億元、1.73億元及 1.30億元，四個會計年度合計完成為 6.70億元，與預測凈利潤數相差467.81萬元，完成率為99.31%。

資產注入時，鐵礦石的價格處于歷史最高位，而這幾年鐵礦石的價格已經一跌再跌，所以99.31%業績完成率相當不容易。

不過，承諾期剛過，宏達礦業就巨虧35453萬元，主要原因是公司主要產品鐵精粉價格出現大幅下跌，受此影響，公司經營狀況不佳，毛利率下降明顯，盈利空間急劇收縮。由于公司預計未來鐵礦石價格短期內大幅回調的可能性很低，從謹慎性原則出發，共計提資產減值準備32209.64萬元。

鐵礦石價格從2005年持續上漲到2008年，之后受全球金融危機的影響，鐵礦石價格大幅下跌，2009年為近年來價格低谷。此后，隨著全球經濟的緩慢而曲折的復蘇，特別是作為世界最大鐵礦石進口國的中國對鐵礦石的需求影響，鐵礦石價格呈現較大的波動。

隨著中國經濟增速的放緩，國外大型鐵礦石生產企業包括必和必拓、力拓和淡水河谷在內的低成本鐵礦石生產商的增產，導致了全球范圍內的鐵礦石供應過剩，2014年鐵礦石價格暴跌了47%。同行業的公司要么利潤暴降，要么巨虧，但宏達礦業2014年卻創下來最好業績。

2014年宏達礦業就應該計提減值準備，因2014年是業績承諾的最后一年，所以沒有計提。但同行業公司2014年紛紛計提減值準備：創興資源（600193.SH）對全資子公司湖南神龍礦業有限公司計提約3.1億元減值準備；中信股份（00267.HK）對其投資的中澳鐵礦計提了25億美元減值撥備；攀鋼釩鈦（000629.SZ）對其投資的澳洲卡拉拉礦業有限公司計提3.6億澳元的減值準備。

宏達礦業2015年計提的減值準備主要來自東平礦業和萬寶礦業。東平礦業的最主要資產為大牛地區鐵礦東部采礦廠，原先預計到2012年底將建設完畢，當年產量約為50萬噸。2013年和2014年的產量分別約為100萬噸和150萬噸，將于2015年達到核定產能200萬噸/年。實際上，東平礦業經營非常糟糕，2012年至2014年，營業收入分別為1.33億元、2.11億元、2.74億元，凈利潤分別為-380.86萬元、1116.12萬元、-385.25萬元。2011年東平礦業的評估值高達13.26億元，當初評估時預計其生產的鐵精礦（TFe62%）單位售價為903.67元/噸，年營業收入50361.53萬元。但東平礦業發展遠遠不如預期，加上產品價格持續暴跌，在2015年之前就應該計提減值準備。

萬寶礦業毛家寨礦區原先預計到2011年12月將完成建設，當年產量約7萬噸，正式開采鐵礦石2萬噸。預計毛家寨礦區在2012年與2013年的產量分別約為30萬噸和45萬噸，并將于2014年達到核定產能60萬噸/年。2012年至2014年營業收入分別為4613.29萬元、8669.37萬元、5798.44萬元，凈利潤分別為610.40萬元、1326.56萬元、-565.29萬元。與東平礦業一樣，萬寶礦業在2015年之前就應該計提減值準備。

宏達礦業的利潤主要來源子公司臨淄宏達及參股公司金鼎礦業。雖然2014年鐵礦石價格創下2011年以來的新低，同比暴降47%，但臨淄宏達和金鼎礦業2014年業績卻創歷史最好成績，而2015年業績又突然變差。臨淄宏達2012年至2015年實現營業收入分別為6425.79萬元、38954.98萬元、36125.26萬元、28440.58萬元，實現凈利潤分別為2391.98萬元、14363.97萬元、19040.98萬元、6273.72萬元，金鼎礦業2012年至2015年實現營業收入分別為38901.27萬元、38254.02萬元、43425.50萬元、50964.60萬元，實現凈利潤分別為14505.23萬元、12454.92萬元、23629.39萬元、12489.86萬元。

貧礦？富礦？

注入礦產業務后，宏達礦業在每年的年報均表示：公司現擁有南金召礦區、東召口東礦區、大牛礦區、毛家寨礦區、王旺莊礦區、鳳凰山礦區共4個采礦權和2個探礦權，鐵礦石權益儲量合計達到12855.69萬噸，是山東境內規模較大的集礦山開采、精選、礦山投資的礦山企業，可持續發展能力較強。其中，南金召礦區、東召口東礦區、王旺莊礦區的鐵礦石品質好，鐵礦石品位達到或超過50%，具有較強的資源優勢和成本優勢。

但礦產注入前的重組報告稱：“其中王旺莊礦區的保有儲量為5599.7萬噸……品位在27.9%與51.9%之間。”

實際上，宏達礦業的礦產情況遠遠沒有年報宣稱的那么好。2011年的評估報告顯示，鐵礦石品位達到50%或超過50%只有王旺莊礦區，評估利用資源儲量5579.41萬噸，品位51.88%，而宏達礦業只持有王旺莊礦區權益的30%；鐵礦石品位43.23%的南金召礦區評估利用資源儲量只有57.8噸，服務年限只有3.31年，也就是說，南金召礦區已經開發的差不多了；品位49.58%的東召口東礦區評估利用資源儲量為181.17噸；而評估利用資源儲量9153.60萬噸的大牛鐵礦東部的品位只有28.91%，屬于貧礦；評估利用資源儲量651萬噸的大牛鐵礦西部的品位只有27.93%，又是貧礦；評估利用資源儲量928萬噸的毛家寨礦區的品位只有31.60%，也好不了哪里去。

因此，宏達礦業控股的主要礦區都是貧礦，不包括參股30%的王旺莊礦區，礦區的平均品位不到30%；算上王旺莊礦區，平均品位大概為32.65%。

估值飆升

2011年的資產置換中，淄博宏達置入資產包括金鼎礦業30%股權、東平宏達93.03%股權和萬寶礦業80%股權。此后，又發行股份分別購買東平宏達3.49%、1.74%和1.74%股權，向濰坊華濰膨潤土集團股份有限公司（下稱“華濰膨潤土”）購買其持有的萬寶礦業20%股權。

經交易各方同意并確認，此次擬注入資產的交易價格合計為26.23億元，其中，淄博宏達本部擁有的經營性資產及相關負債、金鼎礦業30%股權、東平宏達100%股權、萬寶礦業100%股權的交易價格分別為13620.44萬元、77441.41萬元、132587.91萬元、38691.54萬元。增值率分別為75.12%、1232.64%、308%、1749.12%。

增值率最大是萬寶礦業，評估增值主要原因是萬寶礦業于2004年取得毛家寨礦區采礦權，且均為通過探礦權轉采礦權的方式取得，因此取得時的成本較低，不能反映其真實價值。

2009年4月，華濰膨潤土將其持有的萬寶礦業80%的股權以9600萬元的價格轉讓給淄博宏達。后由于萬寶礦業采礦權范圍內儲量發生變動以及華濰膨潤土承諾辦理的相關事項未能及時辦理，2011年3月，轉讓價格變更為6924.34萬元。一轉手，淄博宏達以30953.23萬元將這部分股權賣給上市公司，秒賺24028.89萬元。

2009年10月，大地注漿以1.1億元將東召口礦區探礦權轉讓給淄博宏達。2011年3月，轉讓價格修改為1.07億元。但在上市公司的資產重組評估過程中，這一探礦權的評估值為1.53億元，淄博宏達又賺了近5000萬元。

增值最大的是東平宏達100%股權，增值金額高達10億元。東平宏達擁有一處9153.60萬噸的采礦權及651萬噸的探礦權，平均品位分別僅為28.91%及27.93%。

姍姍來遲的訴訟

2015年12月14日，宏達礦業控股股東淄博宏達分別與梁秀紅等自然人簽署了《股份轉讓協議》，淄博宏達以21.47億元的對價轉讓了上市公司41.60%的股權。轉讓前，淄博宏達持股比例為43.84%。轉讓后，淄博宏達持股比例降至2.24%，持股1156.83萬股。但淄博宏達表示，有能力繼續履行相關承諾。

2016年5月，宏達礦業發布公告稱，據了解，2016年1月8日，因原告（下稱“華濰膨潤土”）起訴淄博宏達2009年收購濰坊萬寶礦業有限公司80%股權款未全額支付事宜，法院凍結淄博宏達持有的上市公司1156.83萬股股份以及淄博宏達的銀行存款賬戶，該案涉案金額為1456.52萬元；2016年2月6日，因追償權糾紛事宜，法院凍結淄博宏達持有的上市公司1156.83萬股股份及孳息，該案涉案金額為1.6億元。

華濰膨潤土早在2009年就將萬寶礦業80%股權轉讓給淄博宏達，為何6年多之后才開始追討股權款？并且是在淄博宏達轉讓大部分股權之后。

業績追償艱難

因實際盈利情況未能達到盈利預測承諾，經計算，淄博宏達需向上市公司補償156.83萬股股份，及上述股份在2011-2014年度已經獲得的分紅收益。

但是，因上述兩起訴訟，淄博宏達持有上市公司的股份被法院凍結，業績補償已經很難履行了。

事實上，此前針對淄博宏達業績補償承諾未履行事宜，上市公司董事會及管理層于2016年3月初致函淄博宏達，督促其按照承諾盡快辦理相關承諾事項，及時履行相應補償義務。

而淄博宏達則在回函中表示：“因公司資金周轉需要，2015年12月14日，公司對所持有上市公司股份進行股權轉讓，并預留1568256股股份用于補償股份贈送。”2015年12月中下旬，上市公司與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司已溝通完畢送股進程，并準備提交送股申請。因淄博宏達涉及訴訟事項，“所持上市公司剩余全部 11568256股股份被法院依法凍結，導致補償股份贈送事宜暫無法實施。”當然，淄博宏達也表示，“目前，公司正與訴訟相關方協調解決債務及訴訟事項，爭取在出具本回復函后兩個月內解除補償股份凍結，并配合上市公司辦理股份贈送相關事宜。若屆時補償股份仍未解除凍結狀態，公司將與上市公司協商確定其他業績補償方式，確保在2016年5月30日前完成業績補償承諾。”

截至2016年5月末，淄博宏達仍未能履行業績補償承諾，同時表示短時間內無法解除被凍結股份，且因訴訟事項導致被凍結股份存在被執行變賣的風險。之后，初步形成了業績承諾補償的替代方案。

而2016年6月17日，中國證監會明確指出：“重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。”

淄博宏達已經自身難保。淄博宏達于2015年3月在銀行間債券市場發行了4億元的1年期短期融資債券，于2016年3月8日到期兌付本息。本期債券的利息為8%，到期發行人將要償付的本息共計4.32億元。2016年3月3日，淄博宏達發布該債券付息兌付公告，但是，最后淄博宏達依然違約。

2016年8月15日，法院已經受理宏達礦業起訴原控股股東淄博宏達。

3億美元兜底豪賭網游

上海宏投網絡科技有限公司（下稱“宏投網絡”）成立于2016年2月，為宏達礦業全資子公司。3月份進行注冊變更，注冊資本1400萬元，其中宏達礦業出資420萬元、2015年2月成立的上海品田創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“品田投資”）出資980萬元。

隨后的增資完成后，宏投網絡的注冊資本增加至22億元，其中宏達礦業增資5.46億元，持有宏投網絡25%的股權，品田投資增資16.40億元，持有宏投網絡75%的股權。

2016年7月，財大氣粗的宏投網絡斥資3億美元收購英國游戲公司Jagex Limited的100%股權正式完成。宏達礦業預計本次交易將給公司每年帶來5000萬元左右的投資收益，并表示，本次交易是公司業務轉型的有益嘗試，將提升公司對外并購經驗，也有助于提升盈利能力，為業務轉型打下基礎。

為了這次并購，宏達礦業進行兜底。雙方約定，自宏投網絡完成收購標的股權后4年內，若宏投網絡未能實現上市或未能通過被其他企業收購以實現品田投資從宏投網絡中退出的，則宏達礦業將于上述期限屆滿后6個月內收購品田投資所持有的宏投網絡的全部股權，收購價款為品田投資向宏投網絡實際繳納的出資額與以該等出資額為基數并按照本協議簽訂日人民銀行公布的3年期貸款利率計算所得的本息之和。

在這次并購豪賭中，品田投資可以說是穩賺不賠，即使最后失敗，風險最終還是由宏達礦業來承擔。最壞的結果是，4年后，宏達礦業將支付給品田投資16.5億元出資額加利息。但宏達礦業只占25%的股權，為何要兜底？

另外，為何遠赴英國收購，并且還是沒有業績承諾的收購？

Jagex Limited是一家位于英國劍橋、主要從事電子互動娛樂軟件的開發和運營的公司，成立于2000年4月。目前，Jagex Limited主要研發的游戲產品為2001年上市的RuneScape。十幾年過去，Jagex Limited依然在吃老本，并沒有推出新的現象級游戲產品，其成長性讓人擔憂，且2014年的業績很糟糕，實現營業收入4486.19萬英鎊，實現凈利潤76.30萬英鎊。2015年的業績好得有些離譜，實現營業收入5785.71萬英鎊，同比增長28.97%；但營業成本卻下降29.05%；實現凈利潤2367.67萬英鎊，同比暴增3003.30%，毛利率從2014年的31.81%飆升至2015年的62.48%；銷售凈利潤率從2014年的1.70%飆升至2015年的40.92%。

從2015年的業績來看，本次收購價格并不算太高，但問題是，這種收入大幅增長而成本大幅減少而產生的業績又能持續多久？歐美企業特別重視與員工分享利潤，在游戲行業更是如此，Jagex Limited作為一家游戲公司，主要成本應該是人力成本，2015年取得這么好的業績，成本反而大幅下降顯得有些匪夷所思。

Jagex Limited雖然遠遠不如動視暴雪（NASDAQ：ATVI），但也曾經輝煌過，因推出RuneScape一度成為最火爆的免費MMORPG游戲。動視暴雪2013年實現營業收入45.83億美元，實現凈利潤9.87億美元，銷售凈利潤率為21.54%；2014年實現營業收入44.08億美元，實現凈利潤8.17億美元，銷售凈利潤率為18.53%；2015年實現營業收入46.64億美元，實現凈利潤8.81億美元，銷售凈利潤率為18.89%。可以看出，動視暴雪作為網頁游戲界的龍頭企業，2013年至2015年銷售凈利潤率比較穩定，最高的2013年也只有21.54%，遠遠不如Jagex Limited。不知道Jagex Limited為何在2015年有著超強的盈利能力。

業績異常是這次并購主要疑點之一，除此之外，更不可思議的是時間之倉促及付款之苛刻。根據公告：“若2016年4月30日之前買方未支付首付款1億美元，存在《股份收購協議》終止的風險；若2016年6月30日之前買方未支付剩余股權收購款，存在首付款不能退還的風險。” 這次并購的時間非常倉促。作為買方的宏投網絡究竟對Jagex Limited有多少了解？從宏投網絡成立時間（2016年2月24日），到3月15日宏達礦業董事會審核通過增資、并購及兜底，不到一個月時間。難道宏投網絡成立的目的就是為了收購Jagex Limited？

夫妻搭檔扭虧易

剛剛跨界游戲業的宏達礦業，對于Jagex Limited的長遠運營并沒有太多的擔憂。因為2016年7月13日，中技控股（600624.SH）公告稱，擬以24.16億元向上海軼鵬出售其所持有的中技樁業 94.49%股權，本次交易完成后，上市公司將剝離預制混凝土樁相關業務，保留實業投資和房屋租賃業務，回籠資金并擬進軍文化娛樂產業。同時，中技控股已與品田投資簽署了《收購意向協議》，擬購買其所持有的宏投網絡的控股股權。

上海軼鵬為中技控股實際控制人顏靜剛控制的企業中技集團的全資子公司，而宏達礦業的實際控制人梁秀紅與顏靜剛為夫妻關系。

宏投網絡2016年7月1日才完成了對Jagex Limited的收購，品田投資就立馬將持有宏投網絡75%的股權轉讓給中技控股。通過Jagex Limited一家公司，可以解決兩個上市公司的問題。宏達礦業通過權益法核算，可以增加利潤減少虧損，而中技控股剝離問題多多的預制混凝土樁相關業務。非常精彩的家族式資本運作！然而，后果呢？

奇怪的關聯方借款

宏達礦業2016年半年報顯示，公司為宏投網絡提供最高本金不超過1.75億元的借款。截至本報告期末，公司對宏投網絡的借款余額為1.1億元，利息為394.03萬元。截至本報告披露日，公司已全額收回宏投網絡借款本金1.1億元及相應利息537.64萬元，與宏投網絡往來余額為零元。

該筆借款起始日為2016年4月1日，但并沒有履行相應的程序。8月18日，上市公司才披露了8月16日的獨立董事事前認可意見、獨立意見和董事會審計委員會書面審核意見。也就是說，過去了4個多月，宏達礦業才補充相關程序，且至今還沒有進行股東大會審議。而獨立董事張其秀、丁以升表示，借款有助于提高公司閑置資金的使用效率。且全部借款及相關利息已經收回，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

而截至2016年上半年末，宏投網絡資產總額為28.06億元，負債總額為7.05億元，凈資產為21.01億元，2016年上半年凈利潤為-9884.36萬元。短短半年時間，就虧損了近億元。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票