大港股份收購標的“雙簧技”

2015年12月22日，大港股份（002077.SZ）發布收購草案，擬向王剛等11名股東發行股份及支付現金購買其合計持有的艾科半導體100%股權;同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過10.68億元，且不超過本次交易總金額的100%，配套資金扣除發行費用后用于支付購買資產的現金對價、艾科半導體的測試產能擴充建設項目和補充上市公司流動資金。

艾科半導體的主要業務是集成電路測試服務及射頻測試設備的研發、生產及銷售業務。以2015年9月30日為評估基準日，艾科半導體100%股權評估值為10.80億元，增值率為181.16%。大港股份表示，本次交易完成后，上市公司將迅速切入集成電路測試服務領域，該業務將成為上市公司主要的營業收入和利潤來源之一。

不過，《證券市場周刊》記者發現，有兩家公司不僅是艾科半導體的前五大客戶，還多次出現在其前五大供應商名單中。而且，雙方彼此披露的采銷數據竟有數百萬元出入，艾科半導體銷售數據的真實性存疑。

2015年，A股同類上市公司業績多數出現不同程度下滑，艾科半導體業績承諾能否兌現有待時間檢驗。

一飾多角 采銷數據“掐架”

根據草案，2013年、2014年、2015年1-9月，艾科半導體分別向上海行森電子科技有限公司（下稱“行森電子”）采購商品1691萬元、1569萬元、928萬元，占比分別為26.21%、7.28%、7.67%;另外，2013年行森電子還為艾科半導體貢獻銷售收入1085萬元，占比為15.37%。

對此，艾科半導體解釋稱：2013年，艾科半導體向行森電子銷售一批貿易類測試設備，當時艾科半導體希望競標無錫實訓基地的設備采購訂單，但因不具備政府招投標的資質，因此與行森電子合作，由行森電子作為主體去投標，艾科半導體負責設備的采購;行森電子主要從事測試設備代理業務，是國際知名測試設備制造商泰瑞達和致茂在中國內地的代理商，具備參與政府采購招投標資質，為艾科半導體長期合作的設備供應商。

行森電子在工商信息系統中披露了2013年、2014年年報：2013年行森電子資產總額為2300萬元，所有者權益合計為96萬元，營業收入、凈利潤均為零;2014年資產總額為556萬元，所有者權益合計為94萬元，營業收入、凈利潤分別為30萬元、-6萬元。

由此可見，2013年、2014年行森電子披露的收入與艾科半導體對其的采購數據存在上千萬元的差異。

無獨有偶，北京信諾達泰斯特科技有限公司（下稱“信諾達”）及其控股子公司也分別出現在艾科半導體的前五大客戶、供應商名單中，但艾科半導體在草案中對兩者關系只字未提。此外，即便考慮增值稅因素，兩者公布的采銷數據也有數百萬元出入。

收購草案顯示，2013年艾科半導體向信諾達采購了1400萬元商品。Wind數據顯示，信達諾與艾科半導體業務相近，主要從事集成電路測試系統的研發設備研發、生產與銷售，為新三板掛牌公司。信諾達2013年年報顯示，2013年信諾達向艾科半導體銷售收入僅為838萬元，較艾科半導體披露的“1400萬元”少562萬元。

另外，2015年1-9月，艾科半導體第二大客戶杭州芯測科技有限公司（下稱“杭州芯測”）為信諾達持股95%的控股子公司。2015年1-9月，艾科半導體向杭州芯測的銷售（產品）金額為2376萬元，占比為15.07%。

業績承諾能否完成有待考證

不到三個月的時間，大港股份的業績發生驟變。

大港股份在1月15日發布2015年度業績預告修正公告，預計2015年“歸屬于上市公司股東的凈利潤”將虧損1500萬元-2000萬元;而其在2015年10月28日披露的三季報中曾預計“2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區間為1926萬元-3082萬元，較上年同期下降20%-50%”。

而此次交易對手方王剛、艾柯賽爾承諾，艾科半導體2015-2017年實現的經審計扣非后凈利潤分別為6500萬元、8450萬元和10450萬元。按此承若，此次重組一旦完成，大港股份將輕松扭虧為盈。

大港股份表示，根據對國內集成電路行業市場發展的預測，在收購艾科半導體后，公司擬將集成電路測試業務作為主導產業進一步加大投資。因此，公司將使用6.9億元本次募集的配套資金投資于艾科半導體的測試產能擴充項目。

據了解，艾科半導體“測試產能擴充項目”包括“鎮江市集成電路產業園建設項目”和“上海集成電路測試研發中心項目”，艾科半導體預計“鎮江市集成電路產業園建設項目”建成以后第二年將新增銷售收入10754萬元，實現凈利潤4605萬元;“上海集成電路測試研發中心項目”建成后預計1年達產，正式建成以后第二年的集成電路測試相關業務將會新增12945萬元銷售收入，凈利潤將達到5543萬元。

倘若按照艾科半導體的業績承諾計算增長率，2015-2017年，艾科半導體扣非后凈利潤將分別同比增長43.81%、30%、23.67%。艾科半導體表示，集成電路行業預計還將繼續保持持續增長的態勢，其測試服務廠商也將面臨良好的發展機遇，市場前景廣闊。

事實果真如此嗎？

《證券市場周刊》記者發現，晶方科技（603005.SH）、通富微電（002156.SZ）等同類上市公司2015年業績卻出現不同程度的大幅下滑。

其中，晶方科技主營業務為集成電路的封裝測試業務，是中國內地首家、全球第二大能為影像傳感芯片提供晶圓級芯片尺寸封裝（WLCSP）量產服務的專業封測服務商。晶方科技在1月15日發布的2015年度業績預減公告稱，經公司財務部門初步測算，預計2015年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為10700萬-11700萬元，與上年同期（法定披露數據）相比減少約40%-45%。晶方科技解釋盈利預減的原因有：一是2015年全球PC、智能手機等市場增速放緩，行業整體需求疲軟，去庫存壓力較大，行業競爭日趨激烈，導致公司的利潤規模隨之下降;二是隨著公司新產品、新技術的投入，公司資產規模不斷擴大，機器設備陸續轉固，使得折舊等運營費用增加等等。

通富微電也是專業從事集成電路的封裝和測試，擁有年封裝15億塊集成電路、測試6億塊集成電路的生產能力，是中國國內目前規模最大、產品品種最多的集成電路封裝測試企業之一;主要客戶為世界半導體知名企業，摩托羅拉、西門子、東芝等世界排名前二十位的半導體企業有一半以上是公司客戶。此外，公司是中國電子信息百強企業，中國十大集成電路封裝測試企業，中國進出口額最大企業500強。

Wind數據顯示，通富微電營業收入增速已經連續六個季度環比下滑，營業收入增速已經由2014年第一季度的21.47%降至2015年第三季度的3.02%。尤其是，2015年前三季度通富微電營業利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤（扣非后）分別同比下降了68.94%、63.50%。

在“經營風險”中，艾科半導體也提到，隨著近年來集成電路行業的快速發展，國內集成電路的設計商、制造商紛紛擴產，集成電路測試需求也不斷擴大，吸引了更多新的集成電路測試商進入該行業，市場競爭日趨激烈。

艾科半導體還表示，公司主要業務是向集成電路設計與制造企業提供測試服務，屬于集成電路測試企業，位于集成電路生產與應用的中間環節，與集成電路生產及應用環節緊密相連……如果集成電路應用行業或集成電路設計與制造行業的發展出現較大波動，將對集成電路測試行業帶來重大影響。因此，艾科半導體所處行業受半導體行業的景氣狀況影響較大。

中芯國際（0981.HK）是集成電路制造企業，是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國內地規模最大、技術最先進的集成電路晶圓代工企業。2012-2014年，中芯國際的營業收入分別為17.08億元、20.73億元、19.70億元，分別同比增長了28.10%、21.39%、

-4.95%。

據中國半導體行業協會統計，2015年上半年，中國集成電路產業銷售額為1591.6億元，同比增長18.9%。其中，設計業銷售額為550.2億元，同比增長28.5%;制造業銷售額395.9億元，同比增長21.4%;封裝測試業銷售額645.5億元，同比增長10.5%。

問題是，面對行業的一片慘淡景象，艾科半導體遠高于行業的增長速度還能持續多久？