金卡股份收購標的詭象

停牌前放量大漲的金卡股份公布收購草案，被收購公司的最大欠賬單位與其似乎有著不一般的關系。

與通過自身發展成為行業龍頭相比，依靠并購無疑是更為迅捷的方式，智能燃氣表行業龍頭之一的金卡股份（300349.SZ）計劃以14.17億元全資收購天信儀表集團有限公司（下稱“天信儀表”），公司希望借此迅速擴大市場占有率。

金卡股份是民用智能燃氣表行業的龍頭企業，而天信儀表則在工業燃氣計量表領域更具優勢，通過此次并購，金卡股份無疑是更加鞏固了在業內的領先位置。

然而，在4個月前停牌時，公司放量上漲的股價似乎已經提前預示了并購的消息，天信儀表超高的毛利率也與金卡股份持續走低的毛利率形成了鮮明的對比。

此外，《證券市場周刊》記者發現，在天信儀表的主要欠賬公司名單中，疑似關聯人的身影閃現其中。

停牌前漲停

3月16日，停牌近4個月的金卡股份發布重組草案，公司擬以27.84元/股，向陳開云等48名自然人和寧波梅山保稅港區德信天合投資管理合伙企業（有限合伙）發行2627萬股股份，并支付6.86億元，合計作價14.17億元收購其持有的天信儀表100%股權，溢價6.45倍。

與此同時，公司擬向不超過5名特定投資者定增募資10億元。除了用于支付現金對價的6.86億元之外，2.14億元將用于補充上市公司流動資金，1億元用于償還天信儀表的銀行借款。

金卡股份的擴張之心早已有之。早在2015年的4月份，公司就計劃以29.83元/股定增2849萬股，募資8.5億元用于“新增物聯網燃氣計量儀表130萬臺技術改造項目”及補充流動資金等。

在定增方案中，金卡股份董事長、實際控制人之一的楊斌及高管、員工持股公司成為最大認購方，認購金額達到了2.38億元，但隨后由于股市大幅波動，金卡股份在2015年10月底主動叫停了定增方案。

實際上，在定增的同時，金卡股份原本也打算通過并購實現擴張的。早在2015年的6月份，公司就曾停牌謀劃收購，但兩個月之后，金卡股份宣布，由于對價格、后續股份收購等條件無法達成一致，公司終止了3.7億元收購一家專用設備制造企業股權的計劃。

但就在叫停定增方案不到一個月之后的2015年11月20日午后，金卡股份宣布因重大事項緊急停牌。也就是在公司停牌之際，金卡股份提前兩天放量大漲，11月19日公司股票放量漲停，第二天的半個交易日成交量就已經超過放量的前一交易日，漲幅也達到了9%左右。

顯然，就在金卡股份停牌重組之際，公司股價連續兩個交易日異常上漲，這樣的股價異動無疑使人生疑。很顯然，金卡股份重組的消息很可能已被某些先知先覺的資金提前獲悉。

讓這些先知先覺的資金沒想到的是，金卡股份停牌之后，滬深股市股指再度大幅下滑，如今3000點左右與彼時滬指3600點上下的點位相比有著巨大的跌幅，提前買入金卡股份的資金面臨著股價補跌帶來的風險，可謂是得不償失。

對于金卡股份來說，公司投入逾14億元的收購顯然并不是考慮一時的股價漲跌，天信儀表能給公司帶來多少業績才是金卡股份最為關心的。《證券市場周刊》記者發現，天信儀表雖然每年有數千萬的凈利潤，但卻因為擔保損失近億元。

擔保損失拉低凈利潤

在天信儀表的資產評估中，無形資產是增值最大的一塊，其無形資產賬面價值為3749.84萬元，評估值為6273.03萬元，增值率達到67.32%。

在天信儀表無形資產的賬面資產中，土地使用權的賬面價值就達到3749.03萬元，幾乎等同于公司無形資產的全部賬面價值。評估報告顯示，天信儀表的土地使用權基本沒有增值，增值的是并未記錄在案的包括4項發明專利、23項實用新型專利和天信商標等在內的無形資產。

天信儀表目前有4項專利，3項注冊于中國的發明專利是與浙江大學共同分享，而專利的發明人來自浙江大學而非公司研發人員。

每年上千萬的研發費用都不能給公司帶來實質性的專利技術，但在賠錢上天信儀表卻不“含糊”。

2014年和2015年，天信儀表分別實現營業收入4.3億元和4.41億元，凈利潤分別為2269萬元和7260.49萬元。同時，原股東承諾，天信儀表2016年至2018年合計凈利潤數不低于3億元；若無法完成，則承諾方予以利潤補償。

2015年業績大幅增長，但未來的業績承諾并未“放衛星”，天信儀表完成業績承諾似乎不是難事。實際上，如果不是公司擔保惹禍，天信儀表或許不用擔心業績。

2014年，天信儀表的營業外支出高達6630.9萬元，主要為對盛宇集團有限公司借款提供擔保承擔擔保責任導致的損失6520.14萬元，若非如此，天信儀表2014年的凈利潤遠高于2269萬元。

或許正是意外損失帶來的利潤減少，天信儀表2015年的借款尤其是長期借款有了明顯的增長。審計報告顯示，天信儀表2015年年底的短期借款金額為1.04億元，較期初的1.13億元并無明顯變化，而長期借款由期初的198.55萬元增長至期末的5406.5萬元，增幅超過26倍。

借款的快速增加意味著利息支出的大幅增長，但審計報告顯示，天信儀表2015年的利息支出為912.53萬元，比上一年的1333.59萬元利息支出反而少了400余萬元。

是應付利息大幅增長了嗎？天信儀表2015年期末的長短期借款應付利息為28.81萬元，與期初的29.49萬元相比，同樣沒有明顯變化，

天信儀表2014年幾乎沒有長期借款，利息只可能來自于短期借款，而公司2015年的短期借款較2014年并沒有明顯變化，與此同時還增加了5000余萬元的長期借款，但奇怪的是，公司的利息支出不增反降。

在天信儀表每年逾4億元的收入中，應收賬款占到了很大的比例，在公司應收賬款名單中既有主要客戶，也有一些應收賬款對象并未出現在主要客戶名單中，其中應收賬款第一名的公司與天信儀表有著藕斷絲連的聯系。

應收款客戶懸疑

天信儀表的主營業務為工業燃氣計量儀器儀表，其中氣體腰輪（羅茨）流量計、氣體渦輪流量計、體旋進流量計三類氣體流量計產品是公司最主要的收入來源。

與主營民用燃氣表的金卡股份相比，天信儀表有著更高的毛利率，2014年和2015年分別為55.42%和57.11%。而且，根據草案給出的預測，天信儀表未來的毛利率有望達到58%以上。

即使如此，天信儀表下游的需求并未減少，在公司公布的主要客戶名單中，北京燃氣用戶服務有限公司成為其主要收入來源。此外，在2015年的前5名客戶中，青島信拓燃氣設備有限公司以1542.75萬元的收入貢獻成為天信儀表的第5大客戶。

工商資料顯示，青島信拓燃氣設備有限公司在2014年10月份剛剛成立。也就是說，一家剛成立的公司在2015年就迅速從天信儀表拿了1500余萬元的貨品。2014年，位居大客戶第5名的北京燃氣用戶服務有限公司為天信儀表貢獻了2000余萬元的收入。

雖然毛利率不菲，但公司收入中的很大部分只能依靠應收賬款來完成。2014年和2015年，天信儀表的收入分別為4.3億元和4.41億元，應收賬款分別為1.89億元和1.87億元，占公司收入的比例超過40%。

在天信儀表應收賬款的前5名名單中，石家莊霖平儀器儀表有限公司（下稱“石家莊霖平”）以1333.84萬元的欠款成為天信儀表2015年年底的第一大應收賬款對象，且全部是一年以內的欠款，而石家莊霖平并沒有出現在天信儀表2014年和2015年的前5名客戶名單中。

根據天信儀表披露的信息，在應收賬款前5名客戶中，只有上海天信能源設備有限公司與公司有關聯關系，石家莊霖平似乎與公司沒有關系，事實真的如此嗎？

工商資料顯示，2010年11月成立的石家莊霖平有兩名自然人股東，即潘德蓮和萬青松。股權變更信息顯示，石家莊霖平此前的出資人為宋衛衛，2015年9月出資人變為潘德蓮和萬青松，兩人各出資50萬元，潘德蓮成為公司的法人代表。

而在天信儀表的股東名單中，也有一個名為萬青松的自然人，持有寧波梅山保稅港區德信天合投資管理合伙企業（有限合伙）10.31%的股份，后者的合伙人為天信儀表員工，也就是說萬青松就職于天信儀表。

該合伙企業持有天信儀表6.42%的股份，除此之外，萬青松還直接持有天信儀表的股份，只是萬青松的持股由陳開云代持，代持比例為0.67%。如果上述兩個萬青松同為一人，那么石家莊霖平與天信儀表是否就真的沒有關系呢？