冠福股份收購標的的客戶疑云

上市公司希望通過此次收購改變業績困境，但血的事實是，其自上市以來的扣非ROE從未超過6%。

3月16日，冠福股份（002102.SZ）發布收購預案，擬向金創盈、金塑創投、陳烈權、廣信投資、卞曉凱、王全勝、張忠、萬聯天澤、康遠投資發行股份及支付現金購買其合計持有的塑米信息100%股權。

預案表示，根據預估情況并經交易各方協商，本次標的資產預估作價16.82億元，增值率為1720.26%。

塑米信息是一家專業的塑料原料供應鏈電商平臺，主要為塑料產業生態圈提供多品種、全鏈條、一站式的供應鏈服務。

此外，冠福股份擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過11億元，主要用于支付本次交易的現金對價及中介機構費用、償還上市公司金融機構借款、塑米信息區域運營中心及配套物流園區建設項目、“塑米城”信息系統建設項目。

《證券市場周刊》記者注意到，在塑米信息背后，剛剛成立的一家新公司一躍而為塑米信息第一大客戶，背景神秘。同時，一些企業及關聯方既是塑米信息的供應商，同時還是其客戶。如果上市公司無法給出合理的解釋，塑米信息就存在自買自賣的嫌疑。

神秘的大客戶

塑米信息是一家大宗商品線上交易企業，成立于2014年5月16日，實際控制人為鄧海雄，COO黃孝杰為聯合創始人；公司旗下塑化自營電商平臺“塑米城”于2014年8月正式上線運營，通過供應鏈電商平臺為終端用戶提供包括售前、售中、售后的一站式服務。

塑米信息目前的主要盈利業務為集采業務、寄售業務，未來將逐步開發包括在線金融、云物流等新盈利點。2014年、2015年，塑米信息的總營收分別為1.55億元及20.63億元，凈利潤分別為-33.94萬元和2536.6萬元。

預案顯示，上海棗礦投資控股有限公司（下稱“上海棗礦”）是塑米信息2015年的第一大客戶，當年貢獻收入1.72億元，占當期收入的8.32%。

值得注意的是，工商資料顯示，上海棗礦成立于2015年9月6日，這也就意味著上海棗礦僅僅在2015年四季度就向塑米信息采購了1.72億元的貨物，并一躍成為第一大客戶。

不過工商資料顯示，上海棗礦的主要經營范圍是創業投資、金融信息服務、投資管理，為何要向塑米信息采購如此多的塑料原料呢？

除此之外，塑米信息與上海粵源實業有限公司（下稱“上海粵源”）之間的交易也顯得頗為詭異。

依據重組預案，上海粵源是塑米信息2014年的第二大客戶、2015年的第四大客戶，交易額分別是1213.03萬元、9640.38萬元，占當期收入的比例分別為7.84%、4.67%。

蹊蹺的是，上海粵源不僅是塑米信息的前五大客戶，還是前五大供應商。重組預案顯示，上海粵源是塑米信息2014年的第二大供應商、2015年的第一大供應商，交易額分別為1884.31萬元、3.47億元，占當期采購總額的比例分別為9.26%、17.08%。

工商資料顯示，上海粵源成立于2006年3月6日，經營范圍包括實業投資、投資咨詢、商務咨詢、石油制品等商品的銷售。

如果塑米信息向上海粵源采購的商品，與其向后者銷售的商品，并非同一種類（型號），從商業行為上來這也合乎常理；反之，如果塑米信息向上海粵源采購的商品，與前者向后者銷售的商品，是完全一樣的，那么塑米信息也就存在體內循環、虛增收入的嫌疑。因此，塑米信息有必要就上述交易行為對投資者給出合理的解釋。

不止于此，塑米信息還存在大量的關聯交易。

重組預案顯示，廣東金鑫源實業有限公司（下稱“廣東金鑫源”）是塑米信息2015年的第三大客戶，交易額為1.01億元，占當期收入的比例為4.9%。

而廣東金鑫源是廣東金源昌投資集團有限公司（下稱“金源昌”）的全資子公司，金源昌受塑米信息實際控制人鄧海雄的控制。因此，廣東金鑫源與塑米信息構成關聯關系。

塑米信息與關聯方之間同時還存在大量的采購行為。

重組預案顯示，金源昌分別是塑米信息2014年的第五大供應商、2015年的第二大供應商，交易額分別為448.42萬元、1.68億元。

對于塑米信息與關聯方之間的大量采銷行為，上市公司也應該給出一個合理的解釋，否則同樣存在自買自賣體內循環的嫌疑。

《證券市場周刊》記者注意到，塑米信息2015年大客戶蹊蹺出現，及關聯交易大幅增加背后，其當年的盈利能力也出現驚天逆轉。重組預案顯示，塑米信息2014年、2015年分別實現凈利潤-33.94萬元、2536.6萬元。

此外，金創盈、金塑創投承諾：本次交易實施完畢后三個會計年度，塑米信息實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.15億元、1.5億元、2.25億元。從塑米信息2015年實現的利潤額來看，要達到業績承諾的難度恐怕不小。

股權評估值暴增

塑米信息2014年5月16日由鄧海雄、黃孝杰發起設立，注冊資本為3000萬元。

2015年12月21日，鄧海雄將所持塑米信息85%股權轉讓給金創盈，將所持5%股權轉讓給金塑創投；黃孝杰將所持塑米信息10%股權轉讓給金塑創投。預案表示，此次股權轉讓為鄧海雄先生出于股權結構優化考慮而進行的同一控制下股權轉讓，金創盈、金塑創投背后的實際控制人仍然是鄧海雄。

冠福股份此次重組，需要支付給金創盈、金塑創投的對價分別是9.42億元、1.66億元，合計11.08億元，而二者入股時的初始投入成本僅有區區3000萬元，這也就意味著兩者通過此次重組暴賺十余億元，而自然人鄧海雄將成為最大受益人。

值得一提的是，塑米信息初始設立時承諾的3000萬元注冊資本直到2015年12月才認繳完畢。

除此之外，冠福股份的關聯方也是受益人之一。

重組預案顯示，2015年12月28日，陳烈權、蔡鶴亭、王全勝、卞曉凱、張忠合計向塑米信息繳納股權認購款總額為2.7億元，其中750萬元為新增注冊資本，增資完成后增資方合計持有塑米信息注冊資本的20%。

值得注意的是，陳烈權和王全勝均是冠福股份的關聯人。重組預案稱，本次交易中，陳烈權持有上市公司股票的比例為12.96%，且任上市公司副董事長；王全勝持有上市公司股票的比例為1.15%，且任上市公司董事、副總經理，均為上市公司關聯方。

陳烈權和王全勝2015年12月28日增資入股時，塑米信息100%股權的評估值為13.5億元，而此次重組給出的評估值為16.8億元。因此，陳烈權和王全勝所持股份不僅實現了快速增值，還可以坐享二級市場股價的大幅上漲，而最后買單者終將是資本市場的小散戶。

轉型有待證明

冠福股份的傳統主業為日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造與分銷，屬于勞動密集型產業，產品技術含量和附加值較低。

近年來，受傳統行業市場競爭激烈、生產成本提高、終端消費需求萎縮以及品牌附加值低等因素的不利影響，上述產業遭遇發展瓶頸。2012年以來，公司經營業績持續下滑并出現虧損。

財報顯示，冠福股份2012-2014年的凈利潤分別為2040.73萬元、2803.73萬元、569.12萬元。《證券市場周刊》記者注意到，冠福股份這三年能夠實現盈利，完全有賴于公允價值變動的凈收益，2012-2014年公允價值變動的凈收益分別為1.98億元、2790.16萬元、8574.9萬元。

冠福股份2012年年報解釋稱，公司從2012年1月1日起將上海五天園區投資性房地產的后續計量模式由成本計量改為公允價值計量，當年公允價值變動損益約為1.49億元。

因此，如果沒有上述公允價值變動損益的貢獻，冠福股份恐怕早已經被ST。

為了扭轉困境，冠福股份2014年12月發布公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式收購能特科技100%股權，后者的主營業務為醫藥中間體的研發、生產和銷售。

《證券市場周刊》記者注意到，能特科技2015年已經被納入合并報表，受益于此，冠福股份2015年前3個季度凈利潤達到5382.38萬元，同比大幅增長4525.12%。

冠福股份的一系列收購能否實現預期效果，還有待于管理層的整合。管理層是否具有優異的管理經營能力，未來的整合之路恐怕充滿荊棘和變數。

資料顯示，冠福股份2006年12月29日正式登陸中小板。依據Wind資訊，自上市以來，冠福股份ROE最高的年份（2007年）也僅有6.11%。