海印股份與大股東的“買賣記”

7月11日，海印股份（000861.SZ）公告稱，擬發行不超過15億元公司債券，募集資金用于公司補充流動資金和償還銀行貸款。近年來，海印股份資本運作不斷，尤其是與控股股東廣州海印實業集團有限公司（下稱“海印集團”）之間買賣公司的行為屢有發生。

不過，《證券市場周刊》記者發現，海印股份從海印集團收購過來的多家公司業績出現大幅下滑，而通過置換而來的公司也未完成業績承諾，二者間“買賣”行為有諸多疑團待解。

27億元收購多家公司 業績下滑

早在2008年10月，海印股份通過向控股股東海印集團定向發行股份及現金支付相結合方式購買其優質的主題商場及綜合性商業物業類資產，涉及的主要綜合性商業物業項目包括流行前線、廣東海印繽紛廣場商業有限公司（下稱“繽紛廣場”）、廣東海印商品展銷服務中心有限公司（下稱“商展中心”）、廣州市番禺海印體育休閑有限公司（下稱“番禺休閑”）等11個子公司的100%股權。根據評估報告，截至2007年9月30日，海印股份擬購買11家公司100%股權的評估值為26.54億元。

《證券市場周刊》記者發現，海印股份收購的上述多家公司業績目前均出現大幅下滑，而海印股份在歷年年報中鮮有解釋。

此次收購第一身價當屬商展中心，截至2007年9月30日（評估基準日），商展中心評估值為9.18億元，評估增值率達3308.95%。商展中心主營場地出租，是繽紛廣場物業的所有者。

收購草案披露數據顯示，2006年商展中心營業收入、凈利潤分別為3051萬元和57萬元；2008年，商展中心營業收入、凈利潤分別為3841萬元和1651萬元。但是，2009-2014年（2015年年報海印股份不再公布子公司經營情況），商展中心凈利潤連續多年下滑，凈利潤分別為1108萬元、414萬元、198萬元、240萬元、575萬元、1049萬元。

一般來說，場地出租公司業績都比較穩定，尤其是第一大客戶是關聯方的情況下更應如此；那么，商展中心業績下滑的原因是什么？這還有待海印股份給出進一步解釋。

其次，身價第二高的則是番禺休閑，估值為8.92億元，增值率為1684.37%。成立于1999年4月29日的番禺休閑，主營業務為綜合性休閑購物中心。當時番禺休閑計劃2007年12月進行投入開發，預計建設期18個月。海印股份表示，未來兩到三年，番禺休閑將全面營業并創造良好的經濟效益。

年報信息顯示，2010年番禺休閑開始實現盈利，當年實現凈利潤5355萬元，2011年凈利潤暴增319.65%至2.25億元，不過2012-2014年番禺休閑凈利潤連續三年大幅下滑，分別為2.09億元、1.44億元和4148萬元。對于番禺休閑業績下滑原因，海印股份只字未提。

另外，番禺休閑在海印股份“在建工程”中突然消失則顯得更為詭異。

海印股份在年報中介紹道，番禺休閑則是公司在專注于主題商場之外的一個新嘗試， 擬開發的項目名稱為“海印又一城”，該項目地處廣州市新崛起的華南板塊中心，擬建成包括商場、酒店式公寓、商務公寓寫字樓等多種商業業態的綜合性商業中心。

2004-2006年及2007年1-9月份，番禺休閑在建工程分別為135萬元、170萬元、170萬元和231萬元。

2008年年末，“海印又一城項目”在建工程金額為3689萬元。2009年5月16日，海印股份公告稱，設立廣州海印又一城商務有限公司，主要為番禺休閑提供運營管理，主營業務為“海印又一城”，當年年報顯示，“海印又一城項目”預算金額為12.36億元，此項目在建工程本年增加5924萬元，工程進度為“土建前期”，工程投入占預算比例為2.19%。2010年“海印又一城項目”在建工程本期增加2.14億元。2011年，海印股份在建工程期末余額為5081萬元，在累計投入金額與預算金額懸殊的情況下，“海印又一城項目”蹊蹺地從“在建工程”中消失了，而且自2009年開始產生收益。

截至評估基準日，流行前線評估值為2.76億元，增值率為112.36%，在海印股份11家收購公司中身價排名第三位。

流行前線主營業務為專業市場租賃經營。據了解，流行前線是廣州市內首家與地鐵直接連通的大型商場。商場為地下兩層建筑，營業面積約16000平方米，于1999年6月28日全面開業。

數據顯示，2006年流行前線營業收入、凈利潤為6166萬元和2739萬元；2010年盈利達到峰值，營業收入、凈利潤分別為8214萬元和4040萬元；2011-2014年，其凈利潤連續三年大幅下滑，2014年，營業收入、凈利潤僅分別為519萬元和142萬元。

“失敗”的資產置換

2013年3月20日，海印股份以其持有的茂名環星炭黑有限公司（下稱“環星炭黑”）100%股權及其債權與海印集團持有的廣州總統大酒店有限公司（下稱“總統大酒店”）100%股權及其債權進行置換，1220萬元差額由海印集團以現金的方式向海印股份補齊。

以2012年12月31日為評估基準日，環星炭黑的凈資產評估值為2.44億元，較賬面價值增加910萬元，增值率僅為3.87%；而總統大酒店的凈資產評估值為1.15億元，較賬面價值增加1.82億元，增值率為272.39%。

2013年7月5日，上述資產置換完成。

《證券市場周刊》記者發現，海印集團業績承諾兩年未實現，而2012年環星炭黑虧損也顯得有些突然。

2012年，總統大酒店營業收入為4299萬元，歸屬于母公司股東凈利潤為-314萬元，而海印集團承諾總統大酒店2013-2015年歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于600萬元、720萬元和864萬元，未實現部分由海印集團以現金方式補償。

年報顯示：2013-2015年總統大酒店凈利潤分別為632萬元、389萬元和619萬元，分別為業績承諾的105.33%、54.03%和71.64%。

海印股份在2011年年報中表示，公司炭黑業務由子公司環星炭黑負責開展。2010年、2011年，環星炭黑凈利潤分別為366萬元、782萬元，凈利潤率為1.02%和1.88%。2012年，環星炭黑營業收入、歸屬于上市公司凈利潤為3.92億元和-3萬元。對于2012年炭黑業務為何虧損，海印股份沒有給出任何解釋。

“低估”的北海高嶺

2014年11月25日，海印股份將其持有的北海高嶺100%的股權及債權轉讓給海印集團，轉讓價格為10.21億元。此次關聯交易一旦完成，海印股份將取得現金10.21億元，產生2014年度歸屬于上市公司凈利潤約1.21億元。

海印股份表示，為順應商業的發展趨勢和市場的最新需求，將公司打造成為家庭生活休閑娛樂中心運營商，目前高嶺土業務未起到與公司戰略協同的作用，因此，剝離高嶺土業務有利于公司在商業板塊投入更多的資源，符合公司轉型升級的戰略規劃。

事實果真如此嗎？北海高嶺主要從事高嶺土礦的開采、深加工及產品的銷售、研發。截至2014年9月30日，北海高嶺100%的股權評估值為4.19億元，增值率為73.15%。

北海高嶺擁有廣西合浦縣新屋面礦區采礦權，該高嶺土礦產資源為6071萬噸。2011年3月30日，北海高嶺取得合浦縣新屋面-那車垌高嶺土礦區的采礦許可證，從而使得公司國內高嶺土礦產資源儲備由 6071萬噸增加到9980萬噸。2011年10月18日，北海高嶺以約1.12億元的交易價格收購能鑫礦業100%股權，從而使公司國內高嶺土礦產資源儲備增至約2億噸。

在2013年年報中，海印股份還表示公司儲備了近2億噸的高嶺土資源，且茂名基地的高嶺土礦為國內僅有的為數不多的優質礦，奠定了高嶺土業務發展的基礎……同時，近年公司開展各項技術改造和產品研發，切實提高了生產效率。

年報顯示：2012年、2013年，海印股份高嶺土業務凈利潤分別為396萬元和1625萬元，分別同比增長360.47%和310.35%，業績增長較快。北海高嶺核心資產為茂名高嶺科技有限公司（下稱“茂名高嶺”），2013年茂名高嶺營業收入、凈利潤分別為2.52億元、4645萬元。而最終，海印集團以73.15%的溢價率將北海高嶺收入囊中。

海印股份在2014年9月份還以現金3000萬元增資幻景娛樂科技發展（天津）有限公司（下稱“幻景娛樂”），增資后，海印股份獲得幻景娛樂14%股權。當時，幻景娛樂承諾2014-2016年經審計扣非后的凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元和3600萬元，其中2014年和2015年的凈利潤在2015年會計年度后合并計算不低于5500萬元。實際上，幻景娛樂2014年、2015年合并計算后凈利潤為2927萬元，差額為2573萬元。