并購風險的形成與防范

[摘 要]現有的經濟市場中，兼并與收購是最具有活力的經濟業務。越來越多的公司以此作為規模擴張和延展的手段，而市場的多變性必然會使企業面臨的并購風險加劇。國內外相關領域的學者對并購風險與防范進行了不同角度的探索，卻未將其整合為一個可用的理論系統來指導企業如何正確應對并購浪潮。本文以企業在并購活動中可能出現的風險因素和相應的預防措施為研究對象，對并購風險的成因由主次多個方面進行分析，并據此提出企業并購中可采取的應對策略。

[關鍵詞]并購；風險；成因；防范

[Abstract] Mergers and acquisitions are the most dynamic business in the current economic market. More and more companies use this as a means of expansion and expansion of the scale， and the market will inevitably exacerbate the risk of mergers and acquisitions intensified. Scholars at home and abroad in the field of M a risk and prevention of different angles of exploration， but it is not integrated into a usable theoretical system to guide enterprises how to deal with the wave of mergers and acquisitions. Risk factors based on the enterprise in mergers and acquisitions activities may occur and the corresponding preventive measures as the research object， the causes of the risk of acquisition were analyzed by multiple priorities， and puts forward the enterprise merger and acquisition strategies.

[Keywords] Merger and acquisition； risk； cause； prevention

1并購概述

兼并與收購同根同源，但謹慎地說，兼并也許會形成一個新經濟實體，而收購則是收購方將被購方收入作為附屬。為了方便研究，在本文中我們將其簡稱為并購。并購風險是因多種因素導致的并購行為達不到預期經營效益，甚至不及并購前經濟效益或因此陷入企業困境的可能性。企業并購活動中主要會有兩種風險情形：要么是并購方高估了己方控制力，最終達不到預期收益，比如企業資產縮水；要么就是并購過程中喪失控制力，具體情況可細分為并購方未能按計劃并購成功和取得控制權后整合效果不理想。綜觀可見，企業并購行為涉及的風險因子很多且相互關聯。

2企業并購風險的成因

其一，對收購對象評估不充分。要對企業并購動機的選擇與企業自身并購能力進行評估，就得進行科學理智、嚴密謹慎的具體分析。在并購活動中，雙方信息不對稱終會導致并購風險的產生，因此，必須正確的對目標企業價值進行評估。歷史決定了我們缺乏并購的成功經驗，對于國際規則不熟悉、文化與溝通障礙所引發的沖突、缺乏對外企的長期深入觀察分析、信息獲取困難等不足都會導致收購方做出錯誤的價值評估，使收購方因成本增加而陷入被動地位。所以，克服差異就成為了提升企業價值評估準確性的首要因素。

其二，缺乏整體并購戰略規劃。并購風險具有傳導性，考慮到制定的并購戰略計劃可能影響目標對象選擇、談判交易細節和并購后的整合，因此，需要對企業并購戰略進行系統設定和系統分析。并購行為對于企業來講，是重大的戰略決策。并購對象所處的國家、行業，并購的具體形式手段，并購必須付出的代價和后期預計能取得的效益等都要納入考量范圍，從而確定明確的發展戰略，制定相應的企業行為。但是在實施過程中一定要確保并購決策是企業經營管理多種因素綜合判斷的結果而非管理層的意志表現。目前，我國的企業并購有部分不全是市場經濟行為，若企業沒有既定的并購戰略動機，而是為了扶貧扭虧或嘩眾取寵的非經濟行為實施并購，那么企業最終會被這種非理智決策拖入深淵 。

其三，融資易出現“內憂外患”。資金鏈的斷裂會使企業的一切日常經營停止，為了防止這種狀況的出現，通常用融資的方式確保周轉資金。結合并購歷史，不難發現現金貸款易造成現金缺口和巨額負債；轉換股票會使公司的股東集權被分割，加入新的參與者分享收益；綜合證券會削減企業的管理力度，為并購帶來不安因素。企業可將多種支付工具組合使用，但若搭配不合理或選擇了不好融資的種類、期限及價格結構，企業就會承擔較大風險。最后，對于整合后新企業是否具有穩定足值的凈現金流量的未知性會使得收購方在后續的收購整合階段面臨巨大的償債風險。

其四，過度追求多元化與規模化。并購作為企業重大的投資行為和發展戰略的必要環節，理應與企業設立之初的預期目標保持一致。企業管理層作出并購未涉足領域企業的決策前，若是沒有對目標行業、企業全面系統分析，選擇了錯誤的執行時機，那么對于目標企業偽造隱匿的虛假報告數據、未告知的隱性負債、甚至設備的毀損報廢等狀況將不能清楚估算，從而形成潛伏性風險成本和收益損失；若是忽視了發展戰略的指導、一味的只求企業規模的擴張，這種盲目自大的心態會促使經營方向偏離預定軌道，即便前期吃進了目標企業，也會因其自身管理層級的缺陷而導致經營與管理的雙重困境、協同效應低下。

其五，企業間管理與體制難協同。判斷并購成功與否的標志，就是并購方取得企業控制權后整合而成的‘新’企業業績是否能持續增長。這就要求并購者充分重視整合計劃的制定，使其盡量科學系統化，這不單在于企業內部雇主、管理高層與雇員間的關系，外部的供貨商、顧客群與合作者間的關系更要引起重視。如果將企業原有的管理模式照搬到新生企業，新增的企業業務、部門架構、人員技術等因素的不良適應會降低企業的運作效率，從而為企業生產經營帶來風險。企業若秉承一貫的注重短期行為、忽略長期行為作風，就只能短期內保證自身盈利狀況，可能被企業的顧客群體、合作伙伴及供應商所遺棄甚至侵吞。管理層繼續以上級規定的文件、指令、條款處理新企業面臨的挑戰，會使其對市場形勢的判斷失真，喪失部分收益。至于財務管理問題，企業的經營范圍因并購行為產生了不同程度的改變，與之對應的預算、審核等多方面的財務系統更改必須作為首要因素予以重視，否則會對企業的正常活動水平及日常營利活動產生巨大風險，損害現有的企業利益。

其六，文化沖突與信任危機。企業只有適應外部文化環境和人力所處的企業背景，管理效果才能顯現。每個企業都有自己獨特穩定的文化，鑒于它有一定排他性，企業整合過程中就必須重視差異文化帶來的碰撞，這是確保企業能長久持續經營下去的關鍵，也是文化整合的難點。組織契合理論認為：沒有最好的結構，也沒有最好的文化，關鍵是契合。1998年轟動全球的戴姆勒一奔馳汽車公司并購商克萊斯勒公司一案恰為其證。另外，企業并購是雙贏的，并購方實際上得到了專業的團隊，理應用此凝聚人才，促使企業根據預期目標創建行業優勢，搶占市場份額，分享企業發展取得的經濟利益。可是，人心是難以掌控的，人力資源配置敏感度較高，把握不好裁員的時機就難從精英員工處得到承諾，從而導致溝通混亂、糟糕地執行及一連串糾紛和麻煩。

3企業并購風險的防范

其一，聘請中介機構參與調查。企業在制定戰略后，需挑出匹配的目標企業方可產生預期效益。并購方要盡量搜集目標企業信息：一方面重視目標企業的資本價值審核，一定要分析其中是否隱藏了抽逃資金等賬外成分；另一方面，聘請專營機構人員協助了解，他們對于目標對象的核查能反映企業真實情況，對資產負債、現金流量、獲利能力予以深入核查。另外，可以利用社會監督者的關系網來側面了解，比如財政稅收、工商管理、法正法務等政府管理部門。至于調查方法，可以選擇目標企業價值評估體系，建立基礎分析評估體系，包括財務分析評估、產業分析評估及營運狀況分析評估三個子系統，主要運用賬面價值法、市場價值法、清算價值法、凈現值法和市場盈率法等完善相應的估價模型。

其二，方案設計細化。在方案設計時，要做到認清自身的核心競爭力、制定明確的戰略目標、對可能產生的并購風險全面系統的進行分析，構建出完整的并購行為方案，反復進行模擬預測。在實施并購行為前，對于各階段的支出成本費用進行嚴謹的估算，審核后認為合理的就據此作出整體預算，方便并購活動的資金管制和充足供給。

其三，善選伙伴，善用投行。企業在進行融資戰略設計時，要綜合評測各種可選的資金來源及相應的融資成本，并結合對本企業經營風險的影響、未來匯率變動的趨勢、企業現有資本結構、稅收狀況、資金來源分散化、跨國轉移資金的自由度等因素。同時，采取機動靈活的融資方式。比如，并購方在控制權較穩定且股價有上漲趨勢時宜采用股票融資方式，在國家政策支持下可采用債務融資方式。但要注意即使有能力以自有資金支付并購款，也要邀請合作伙伴或投資銀行籌集部分資金，轉嫁部分風險以避免損失，同時也可一定程度上減輕資金壓力，增強融資能力。中國企業，尤其是民營企業，還可以在國家政策支持的基礎上，充分利用國外資本市場，直接吸納資金或采用合資方式。

其四，認清方向，不跳步。當一個企業發展到能夠參與并購活動的地步，不論是涉足未入行業還是擴張已有規模，其吸引力確實無可比擬。但是，并購不是可以盲目進入的領域，必須確保擁有雄厚的資金支持、指向性明確的發展預期，沒有政府政策和法律條例的限制，且在行業內并購行為是被允許的。在對新行業企業并購時，企業應提前做好行業調查，了解其發展史和展望意向，分析現有的市場結構與大企業力量。盲目地進入一個新行業不但不能幫助企業占據市場有利位置，反而會使目標企業原有的經營優勢逐步喪失，不能因為多元化的迫切愿望就投身于自身沒有競爭力、缺少管理經驗還具有眾多風險因素的行業。在對本行業企業并購時，不能秉承利潤高于一切的態度而不顧及經營方向的規劃。如果企業自身具有強勁的核心競爭力，在市場中又占據著主力地位，那么規模化并購可以促使企業在現有基礎上截取更多的資源納入經營與研發，繼續據預期目標鞏固發展。如果企業在市場中處于中游水平，那么尋求的并購目標就最好是科技人才集聚、技術水平充沛，但現階段還在萌芽或成長期的未來潛能性企業，此類型具備了搶占市場先機的眾多因素，只是還需要一個短暫的潛伏期等待占領市場的時機。

其五，整合愿景，重點突破。并購兩個不同的經濟獨立體，首要任務就是整合雙方的戰略導向和企業個性，使其達到“一體化”狀態。并購后，因提升了核心能力，強化了競爭優勢，創造了增值價值，所以要集中注意力于財務和機構協同性：首先，要確定企業適用的財務管理模式，判斷新主體是屬于集權型、分權型還是混合型決策，規劃日常經營管理，調查主營業務對應的市場狀況，特別是金融市場的接受度高低、資金流向、籌資渠道和外商吸引力。同時，根據現有的具體數據，匯總預估需求狀況，削減不必要的浪費性支出，在整合必要時，可以放棄整個或部分并購項目以期從根源消除風險威脅。其次，并購后如果對目標企業的不同部門、不同版塊的評價預期兩相背離，可以采取風險隔離的措施，在可控范圍內減輕對并購預期效果的影響和收益的風險性損失。比如，隔離前景一般或不景氣的因素，讓它形成獨立的企業進行經營活動與風險防治。或者，通過對某種可能的風險損失在不同個體間進行重新分配，根本上將風險單位拆分成可由多個參與者共同分擔的小單位風險，加強企業之間的利益關系與協同效應。挽救至今仍然有用的資產，主要運用風險組合、固定和轉移法進行處理，確保穩定的發展環境。如果并購過程中的風險是固定的或可以固定的，企業將可提前預料到這種風險，然后細致地制定各種情況下的應對措施，減少風險發生時的損失。

其六，創造共同點，慎待管理者。每個企業都具有獨特的文化，企業在并購前要做好管理和人才準備，制定有效的中長期人力規劃，并保證能與企業的戰略相匹配。在整合初期，企業只需定下一個主要基調，隨著日常員工觀念上的融合，不斷添加新的組織文化元素。同時，以薪酬激勵制度、貢獻表彰制度、員工安撫制度為手段，調動生產經營人員的積極性和創造性，提升勞動生產率及工作效率。

4結束語

本文在歸納總結并購風險的形成及防范對策的基礎上，對我國企業并購的現狀進行了分析，但因研究的問題涉及領域比較復雜以及個人分析能力的欠缺，忽略了很多風險管理的細化行為的基本分析。總之，并購戰略牽扯之廣泛決定了企業本身不可能完全克服，必須伴之以政府的支持，管理者的能力等諸多因素的成熟，所以要想全面研究風險要素，需要大量時間、資源的投入和經驗豐富者的指導，在此僅以本文為各位提供參考。

參考文獻：

[1]熊斌紅.企業并購風險及其規避對策分析[J].財經界（學術版）， 2010（09）：84--86.

[2]郭玲.我國企業并購風險及防范對策分析[J].中國證券期貨， 2013（05）：112.

[3]肖金泉.機遇與挑戰[M]. 北京. 法律出版社，2012.117--182.

[4] Ran Duchin ， Breno Schmidt. Riding the merger wave： Uncertainty， reduced monitoring， and bad acquisitions[J].Journalof Financial Economics ， 2013， Vol.107 （1）， pp：1--3.

作者簡介：

李然（1991—），女，漢族，山東青島人，學生，管理學碩士在讀，單位：山東科技大學，研究方向：財務管理。