企業并購風險問題分析與控制

鞠海龍

摘 要：針對目前我國企業并購成功率不高的實際情況，對企業并購過程中以及并購后產生問題的原因進行深入分析，認為主要有目標企業盈利能力偏低、歷史遺留問題較多、雙方產品不匹配、融資成本過高以及政策影響五個方面原因。為規避以上風險，并購方企業應該做好聘請專業機構、重點審核目標公司近二年的營業收入、拓展支付渠道、合理規劃雙方產品以及吃透國家政策五個方面的工作。

關鍵詞：企業并購;目標企業;并購方企業

中圖分類號：F271.4 ? ? ? ?文獻標志碼：A ? ? ?文章編號：1673-291X（2015）27-0065-02

引言

企業并購是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他企業產權的行為，是企業法人進行資本運作和經營的一種主要形式[1]。20世紀90年代以來，隨著我國經濟的飛速發展，市場競爭日益激烈。企業紛紛通過并購的方式來擴大對市場的掌控力度，進而取得競爭優勢。據普華永道2014年調查報告，中國地區2014年企業并購交易創歷史新高，交易量激增至6 899宗，環比增長52%，交易金額達4 070億美元，環比增長63%[2]。

雖然有如此大規模的并購行為，但真正能達到企業預期并購目的的成功案例卻寥寥無幾，這給并購方和被并購方企業都帶了極大的負面影響。究其原因，并購雙方未事先預測到并購潛在的風險。因此，探究企業并購潛在風險并對其進行合理控制成為并購雙方企業面臨的首要問題。

一、我國企業并購現狀

（一）目標企業盈利能力偏低

當前我國的企業并購大部分采用收益法進行評估。收益法，也稱收益現值法、收益還原法，是估算預測企業或其他資產綜合體在未來特定時間內的預期收益，選擇合適的折現率，將其還原為當前的資本額或投資額的方法，收益法是從資產未來創造效益來反映其現實價值[3]。具體公式是：

V=a/r[1-（1+r）-n]。

a——未來第i個收益期的預期收益額，收益期有限時，還包括期末資產剩余凈額;n——收益年期;r——折現率。

從收益法的定義可以看出，對評估值大小產生影響的指標主要有三個：預期收益、折現率和年限[4]。對于折現率和年限來說基本上是固定的，人為因素很難改變;但對于預期收益來說只能以過去幾年收益為基礎做出預測。如果目標企業股東決定在出售企業前，做大目標企業利潤，有很多方法可以選擇。當前的會計記賬準則是以企業開票確認收入，而開票的權利完全掌握在目標企業方。也就是說，目標公司完全可以通過虛開發票的方式增大企業銷售額，以此夸大目標企業的預期利潤，進而掩飾偏低的盈利能力。

（二）目標企業歷史遺留問題較多

并購雙方企業往往沒有過多交集，加之沒有可靠的資料可供參考，對于目標企業的過去，并購方企業知之甚少。只能憑借自己的經驗對目標企業做出粗略的評估。尤其對于老的國有企業，在土地、員工改制等方面存在諸多問題，有些問題并購方企業根本意識不到。一旦并購成功，問題就會爆發。如果并購方企業缺乏處置這方面問題的相關經驗，往往會使事態擴大，給并購方企業造成不可挽回的經濟損失。

（三）雙方產品不匹配

在市場經濟制度下，市場不但是企業賴以生存的命脈，更是企業積累財富的源泉。因此，如何提升企業自身的競爭能力來獲取更大的市場份額，就成了企業追求的永恒主題和經營管理的基本準則。企業并購從其并購直接的目的來看，雖然可以分為獲取技術、獲取資源和獲取產品三種，但最終目的只有一個，那就是企業通過兼并迅速提升自身的競爭能力占據更大的市場份額。并購方企業由于對目標企業產品過于樂觀的估計，忽視了自己原有產品和目標企業產品的市場細分，導致雙方產品不能組合成更為過硬的產品體系，無法占據更大的市場份額。

（四）融資成本過高

在我國，80%以上的并購資金來源于銀行貸款，完全靠自有資金運作的不足20%。加之我國企業盈利能力普遍偏低，很難在短期內償還借款。一旦目標企業未來盈利能力低于預期，將給并購方企業帶來很大的資金壓力。并購方企業將會在未來數年一直背負著沉重的銀行借款在市場上競爭，無法對一些陳舊設備進行必要的更新，更無法引進同行業先進的生產技術。使企業走進了惡性循環的境地，被其他企業所取代，逐步失去了市場競爭優勢。

（五）政策原因導致的風險

近些年，隨著人們對食品、藥品以及環保的重視，國家相關政策頻繁出臺，給這些行業企業帶來了不可忽視的影響。嚴格按照國家的相關法律法規進行經營，已經成為當前企業的共識。因此，企業在進行并購時，如果沒有對目標企業進行詳盡調查，沒有對國家未來政策走向進行合理預測，可能會對企業今后的運營產生不利影響。例如，前幾年某水泥企業為了實現全產業鏈生產，降低燃料成本，決定并購一家煤炭企業。當企業花費重金并購成功后，才發現目標企業的煤含硫量過高，無法達到國家標準，致使企業蒙受了較大經濟損失。

二、規避企業并購問題對策

對于大部分的企業并購問題，完全可以憑借事前詳盡的調查可以摸清，提前做出預判，制定相應的策略進行規避。下面本文將提出并購后可能出現問題的幾點應對策略。

（一）聘請專業的中介機構

專業的中介機構不但擁有更專業的人員，而且經歷過大量的企業并購案例。相對于并購方企業來說，專業機構對并購過程中以及并購后將會出現的問題有著自己的專業判斷，而且能給并購方企業提出很多可以規避類似問題的專業意見。中介和并購方企業工作分工明確、合理，并購方企業只是行使監督的職能，就可以集中力量對中介機構發現的問題和提出的解決措施進行重點審核，確保了將問題帶來的風險降到最低。endprint

（二）重點審核企業近二年營業收入

目標企業為了增加評估價值，寧愿多交稅款，也要做大近幾年銷售收入。因為如果一旦收購成功，目標企業股東獲得的將是稅款的數倍甚至幾十倍。因此，并購方企業應要求中介機構對于近二年的銷售收入要進行重點審核，對于標準額度以上的銷售收入尤其是以賒銷方式進行銷售的，應該采用函證或者登門拜訪的方式進行核實確認。

（三）支付渠道多元化

當前我國企業并購多采用現金支付的方式，這給并購方企業帶來了很大的資金壓力。在一些發達國家，混合支付是企業之間并購的重要方式。所謂的混合支付是指依靠股權、債權和現金等方式不同組合，支付企業并購價款。目標企業的股東出售企業，多數是因為自身能力欠缺導致目標企業出現了經營方面問題，其對目標企業仍有著深厚感情。而且并購方企業以上市公司居多，這些并購方企業完全可以用股權抵現的方式，讓目標企業股東繼續參與到企業管理經營中來。對于有條件的公司，可以采用定向增發的方式募集資金，降低企業融資成本。

（四）合理規劃雙方產品

產品是企業的立足之本，好的產品體系可以給企業帶來源源不斷的動力。當企業并購目標企業后，其產品數量增長幅度會比較大。例如，一家醫藥生產企業可能有幾十個品種。產品品種數量的迅速增加，要求并購企業必須重新按照價格、性能、外觀等劃分產品類別，多角度、系統性地規劃產品結構，形成產品體系和產品層次，共同開拓市場。

同時，兼并之前雙方都有各自的獨立的營銷渠道和策略。每一個獨立的渠道都承擔著不同的職能，營銷策略更是大相徑庭。兼并之后，必須對雙方的營銷渠道和策略進行合理規劃，適度調整，以保障產品銷售能得到最大幅度的提升。

（五）跟蹤國家政策

企業發展與國家政策息息相關，國家政策可以通過一些信息進行提前預測。因為每項政策的制定和出臺都是一個復雜和長期的過程，需要向社會各階層進行細致的調研，征求各方面的意見。企業完全有充足的時間，通過各種渠道獲取相關信息。

三、結論

規避企業并購帶來的風險，提前進行預測并做好準備是關鍵。因此，并購方企業必須在交割前對目標企業進行全面的盡職調查。雖然目標企業和并購方企業相互知之甚少，但不是沒有規律可循。并購方企業必須重視并購前對目標公司的調查，做到認真審核、事前預防，以規避并購帶來的風險。

參考文獻：

[1] ?孫玲.企業并購存在的風險及其防范措施[J].產業與科技論壇，2011，（5）.

[2] ?東方財富網，http：//finance.eastmoney.com/news/1348，20150128472882565.html.

[3] ?權忠光，肖翔.收益法在企業價值評估中的應用研究[J].中國資產評估，2004，（5）.

[4] ?紀益成.收益法及其在企業價值評估中的相關問題研究[J].經濟管理，2008，（14）.

[責任編輯 ? 陳丹丹]endprint