優質商業地產資產證券化模式及影響分析

孫　旭

（北方工業大學，北京　100144）

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優質商業地產資產證券化模式及影響分析

孫旭

（北方工業大學，北京100144）

摘要：隨著我國資產證券化實踐的不斷發展，更為廣泛的企業資產被應用到資產證券化發起之中，也促進了證券化模式的創新。中信、蘇寧優質商業地產證券化中在借鑒了傳統房地產信托投資基金模式的基礎上，成功地將優質物業資產進行了證券化發起。與以往債權、收益權類資產相比，該類證券化的收益體現在資產價值及租金收益兩個方面。其中，優質實物資產對于提高證券化產品質量和降低企業融資成本有顯著效果；而租金收益與基礎資產價值共同作用進一步穩定了證券化產品價值，提高了企業證券化發起時獲得的財富效應。

關鍵詞：商業地產；實物特性；租金收益權；企業財富效應

2014年，中信證券使用資產證券化方式“售后返租”了自有物業大樓并回籠大筆現金。此外，其還幫助面臨電商經營模式沖擊而進行轉型的蘇寧集團進行了類似操作，達到了“沉睡盤活”、改善企業財務狀況的效果，并為蘇寧發展自身實體店提供了一種可供嘗試的“資金-商業地產-證券化”循環模式。

一、文獻回顧

1、我國資產證券化基礎資產分類與REITs綜述

以銀行信貸為主的各類債權無疑是我國資產證券化資產最重要的組成部分。此外，非金融企業未來收益權作為另一類主要證券化資產，其發展也受到了人們的關注和辨析（徐昕、郭翊，2008；吳越，2013）。對于蘇寧、中信物業資產這類較為新穎的證券化實踐，有學者（張悅，2014）因其基礎資產異于前述兩類資產特性，考慮將其單獨歸為一類。相對于前兩類證券化研究而言，該基礎資產特性及影響分析較少，值得進一步展開。

對于一些金融從業者，蘇寧、中信物業證券化行為的另一個理解角度則來自房地產信托投資基金（REITs）。作為把流動性較低的、非證券形態的房地產轉化為資本市場上的投資證券的重要手段（郭臣英、黃漢江，2004；李智，2007等），傳統REITs與該類資產證券化確有相似之處，特別當資產證券化基礎資產涉及物業不動產或相關債權時。然而嚴格來說，資產證券化與REITs這兩種相對獨立的證券化手段，其區別體現在資產選取范圍和實際證券化操作的各個方面，本文也將對這些方面進行一定的梳理。

2、資產證券化基礎資產影響研究綜述

資產證券化的影響效應從一開始就受到了人們的廣泛關注。早期相關研究主要集中在企業監督成本減少、流動性增進（Kehoe、Levine，1993）、監督成本減少（Steven L.S.1994）等積極方面，我國學者張偉、周丹、王恩裕（2006）將這些大多涉及原始權益人的影響統稱為財富效應。后來受到美國次貸危機的影響，人們對資產證券化的風險影響也有了進一步的反思，如流動性脆弱（Allen和Carletti，2007）等。這些負面效應更為宏觀，若僅從對微觀發起者的影響角度看，與正面財富效應多存在對應關系，因此可以將證券化風險對企業收益的減弱作用當作負面的財富效應。

在具體資產證券化研究中，基礎資產選擇和資產未來現金流期權定價兩個方向也涉及到基礎資產的微觀影響。對于基礎資產選擇，微觀影響分析幫助選擇合適證券化基礎資產和證券化方式，以定性分析為主。其中，張旭、郭曉音、任麗明、李存金（2014）在軍工企業證券化基礎資產選擇的分析具有較為普遍的借鑒價值；而羅斌、曾祥（2006）、靳曉東（2012）等則考慮建立模型或選擇指標體系來發起資產證券化的可行性。對于證券化定價方面，基礎資產影響分析主要指（信貸）資產未來現金流受外在各種因素影響而具有不確定性。期權定價思想（Findley和Capozza，1977）是證券化定價中比較重要的一類方法，即將影響現金流穩定性的（外部）因素看作隨機過程進行考慮。一些重要的信貸資產未來現金流影響因素有交易成本（Dunn和Spatt，1985）、借款人異質性（Stanton，1995）。與信貸（債券）定價不確定性主要考慮外部因素不同，物業資產價值及租金本身的變動性就可以被看作隨機過程。王志誠（2004），儀垂林、劉玉華（2005）在（不動產）抵押貸款定價的期權思想使用正說明了這一問題。

圖1　蘇寧專項計劃交易結構圖

綜上，本文將在分析商業地產資產證券化發展模式的基礎上，側重分析存在不確定性的商業地產基礎資產、租金特性，以及對資產證券化、企業可能產生的新影響、新效應。

二、物業地產證券模式與REITs的異同分析

1、蘇寧云創（一期）證券化模式分析

本節以蘇寧資產證券化（一期）為例進行分析，因為其證券化中的具體細節最多借鑒了REITs的形式，這一方面可能與其更為迫切的發行、增信有關，另一方面可能來自中信物業資產證券化發起模式的探索。

蘇寧物業資產證券化之所以被稱為私募股權REITs，是由于其在資產證券化前的物業處理上借鑒模仿了股權類REITs。具體而言，蘇寧通過與私募投資基金（相當于REITs）進行交易（見圖1左上部分），獲得這11家門店的控制權，并將專項計劃的基礎資產從物業等固定資產變為債權收益權以及私募投資基金份額；之后蘇寧再通過認購私募投資基金全部份額的方式來實現對這11家門店的間接控制，為進一步證券化做好準備。

在不考慮增信措施及其帶來的收益情況下，該專項計劃基礎資產為債權收益權以及私募投資基金份額，而實際主要涉物業租金及本身價值收益。從REITs涉及資產角度而論，可以看作債權、股權均有的混合型REITs或股權類REITs。實際上，標的資產分為債權和私募基金股權，主要為資產證券化產品分級增信使用。

雖然蘇寧等物業資產證券化具有REITs屬性，然而仍與真實REITs具有許多差別。一是發起主體不一樣。前者為資產擁有企業；而后者為REITs本身。二是發起目的不一樣。REITs資產證券化發起者的主要目的為盤活固定資產和融資；而傳統REITs為通過專業化的管理人員“集合”中小投資者資金并進行房地產業投資。三是基金經營方式不一樣。資產證券化專項計劃規定了整個證券化流程，其基金可決策性極?。欢鳵EITs無論是股權還是債權型，其經營都是對物業投資動態調整的過程。四是投資標的范圍不同。資產證券化投資標的主要固定為被證券化物業；而后者范圍并不確定，由REITs實際經營決定。

2、資產證券化與REITs分類及異同對比分析

在商業地產證券化模式的基礎上，我們對資產證券化與REITs模式的異同進行分析。由于金融機構證券化基礎資產以信貸為主不涉及地產，這里實際考慮非金融企業的證券化與REITs的異同。實際上，REITs的投資涉及地產及相關債權，由證券化基礎資產是否涉及地產物業可以較好分析二者的關系，如表1所示。

表1　資產證券化與REITs關系說明

由表1并結合蘇寧與REITs異同的分析，我們可以看出：一般REITs與資產證券化的交集主要集中在被證券化的房地產及債權方面。同時，商業地產資產證券化在模式設計時也借鑒了REITs的模式。但資產證券化與一般REITs在主體上仍是兩個獨立的證券化方式，在發起者、發起目的、投資經營方式等方面仍然不同。

三、商業地產資產證券化的影響分析

1、商業地產證券化基礎資產辨析及影響分析

由于商業地產證券化基礎資產性質，其風險特征將產生如下幾方面影響：一是發起企業（如中信、蘇寧）物業為自用性質，企業經營風險對資產租金收益的影響更為顯著。二是在商業資產較為優質的情況下，資產本身特性通過資產剩余價值能起到較好的企業風險隔離效果。就具體機制來說，由于物業資產能較好變現，避免了發起者違約情況下物業不得不再次租賃以回收租金的緩慢做法。三是相對于僅依賴于收益權的證券化產品而言，商業地產證券化同時體現了基礎資產價值與租金價值，無疑使該類證券化產品未來現金流更加穩健。

2、實物地產證券化影響的簡單模型分析

這里主要考慮影響資產價格的收益率及相應波動率因素，假定租金與資產價值保持一致變化。資產價格方面，仿照股票價格行為經典模型——幾何布朗運動，建立物業資產價格所服從的過程：

其中，μS為資產價格增值所帶來的平均年收益率，σS為資產價格的波動率，dzS為標準維納過程。在時間段△t內，資產價格增值的平均收益為μ·△t，收益的標準差為σ·

這里與股票的不同點在于，資產本身的價值存在升值（物價）和實際折損兩個方面的作用?？紤]我國商業地產資產的現實情況，價值增值仍占主要作用，故μ＞0。

同時，當假設0—T之間的連續復利收益率為x時，即ST=S0·e^（x·T）時，收益率服從分布x～φ（μ-σ^2/2，σ^2/T）。這里，收益率的方差存在隨著時間T的增長減小的趨勢。

考慮對未來資產價值收益的一個近似表述，即忽略波動率影響，以期望值進行替代，則我們可以得到近似的表達式：

設租金與資產價格完全相關的，起始租金率為q，則每期租金為：

常見有毒氣體有液氯、氨氣；可燃氣體有液化石油氣、氫氣、溶解乙炔；氧化性氣體有氧氣、氧化亞氮；可窒息氣體有氮氣、氬氣、二氧化碳等。這些氣體一旦大面積泄露且集聚，極易引發安全生產事故。GB 50493—2009《石油化工可燃氣體和有毒氣體檢測報警設計規范》要求“液氨儲存、裝卸的場所區域內應按照要求設置有毒氣體檢測報警儀”。GB 27550—2011也要求“有毒可燃氣體的充裝站和氧氣及可窒息氣體的充裝站，應設置相應的氣體危險濃度檢測報警裝置”。

這里Ti為證券化發起（0期）到各租金支付期（i期，i=1，2…，n）的時間。

證券化產品的發行總額為Z，并設其物業未來現金流收益的折現率為d，則：

這里折現率d體現了物業資產收益全部轉化為資產證券化產品收益時的收益率。其越高，將會提高企業收益留存或降低融資成本，為企業帶來財富效應。

進一步假設租金支付期間相等，即Ti=i·TH，i=1，2…，n，TH為常數，并設y=e^[（μ-σ^2/2-d）·TH＜1，則：

將y的具體表達式回代（5）式，則物業現金流的收益率為：

由上述簡化模型可以看出，物業現金流的折現率d主要由資產未來收益率、其波動率、租金支付間隔期限和租金率決定。資產價格預期收益率μ和租金率q越高，越能提高物業未來現金流的折現率d，并潛在提高企業財富效應，而租金支付隔期限TH則正好相反。在該模型中收益波動率σ對證券化產品的收益率影響為負，說明資產收益的波動性越小，越有利于產品和企業價值提升。通過公式可以看出，在相同變動情況下，資產價格預期收益率μ和租金率q的提高最為有利于證券化產品和企業。在實際中，這表現為我國核心地段優質物業的不斷升值趨勢（歷史+預期）及租金相應提升，使得證券化產品和企業證券化收益總和提升。

上述模型可能存在的問題是忽略部分y^n·（1-y-y·q）/ （1-y）不顯著為0。當1-y-q＞0時，該部分的存在將使得d比模型中提高；反之（1-y-q＜0時）則降低。同時，該部分可能對下文地產未來現金流收益的折現率d分析結果產生部分影響。一個更為準確的方法是采用模擬分析進行考慮。

3、實物資產與其租金的共同影響分析

以上分析主要考慮了物業資產對租金的補充作用和對企業證券化的財富效應。在實際中，由于租金與物業價值的不完全相關性，特別是一些發起企業對租金的約定或保底措施，二者的變化趨勢呈現了極大不同。由此，以二者為支撐的資產證券化產品必然更為穩定、優質，因為相對于單獨收益權而言，二者起到了風險分散化的所用。

四、結論與展望

1、結論

通過上述分析可知，我國最新出現的優質物業地產證券化在借鑒傳統REITs的基礎上，達到了物業地產證券化的目的。但與傳統的REITs相比，商業地產證券化在發起者、發起意圖、運作方式及基礎資產方面仍有顯著的區別。

與以往類型的基礎資產證券化相比，優質物業地產本身價值及租金對資產證券化產品的穩定性具有促進作用，同時改善了企業的融資效果和財富效應。模型指出，資產價格的預期增長和波動對這一效應具有影響，特別是前者能極大地促進企業資產證券化的財富收益。

2、展望

目前，優質物業地產方面的證券化模式無疑為許多相似企業提供了融資參考。同時，也為人們對使用實物資產進行證券化提供了啟示。但仍有兩個嚴苛的標準阻礙了更多實物資產的入選。一是實物資產的保值、增值性，即資產價值不能隨著時間而快速損耗；二是實物資產的變現難易度，這是指一些大型特殊項目無法像商業地產快速、高價變現。由此可見，優質商業地產在未來較長時期將會是實物資產證券化的主流發起資產。

參考文獻

[1]徐昕、郭翊：“基礎資產”選擇過程中的法律瓶頸——對于“債權”與“收益權”的法律評析[J].汕頭大學學報（人文社會科學版），2008（4）.

[2]吳越：基于內含期權法的中國企業資產證券化定價研究[D].復旦大學，2013.

[3]張悅：我國資產證券化現有模式分析[J].時代金融，2014 （9）.

[4]郭臣英、黃漢江：我國發展房地產投資信托的制約因素與對策[J].江蘇商論，2004（3）.

[5]李智：房地產投資信托（REITs）法律制度之基本理論[J].河北法學，2007（9）.

[6]Kehoe，T.J.，andLevine，D.K.Debt-constrainedAsset Markets[J].Review of Economic Studies，1993（60）.

[7]Steven L.S.The alcheny of asset securization，I stan[J]. Bussiness and Finance，1994.

[8]張偉、周丹、王恩裕：資產證券化對原始權益人微觀效應的經濟學分析[J].金融理論與實踐，2006（5）.

[9]Allen，F.，Carletti，E.Financial system：shock absorber or amplifier[J].Journal of Monetary Economics，2007，53（1）.

[10]張旭、郭曉音、任麗明、李存金：軍工企業資產證券化的資產選擇與SPV模式設計研究[J].工業技術經濟，2014（6）.

[11]羅斌、曾祥英：信貸資產證券化基礎資產選擇的博弈分析[J].武漢金融，2006（1）.

[12]靳曉東：基于多層次模糊綜合評價法的專利資產證券化中的專利選擇[J].科技進步與對策，2012（1）.

[13]Findley，M.C.，Capozza D.R.The variable rate mortgage：an option theory approach[J].Journal of Money，Credit and Banking，1977，9（2）.

[14]Dunn K.B.，Spatt，C.S.An Analysis of Mortgage Contracting：Prepayment Penalties and the Due-on-Sale Clause[J]. Journal of Finance，1985，40（1）.

[15]Stanton，R.，Stanton，Richard.Rational Prepayment and the value of mortgage-backed securities[J].The Review of Financial Studies，1995（8）.

[16]王志誠：用期權定價原理分析抵押貸款的信用風險[J].金融研究，2004（4）.

[17]儀垂林、劉玉華：抵押貸款定價：基于歐式期權定價的研究[J].產業經濟研究，2005（4）.

（責任編輯：劉冰冰）