定增：借殼上市新玩法

相比借殼上市，定增的審批方式更為市場化，難度也少許多，由此催生了多起利用定增完成類似借殼上市/重大資產重組的資本運作。

中國證監會2014年對《上市公司重大資產重組管理辦法》進一步修改，對借殼上市的審核要求等同于IPO，且規定創業板不得借殼上市。其中第13條的規定，構成借殼上市需要滿足兩個條件：上市公司的控制權發生變更；上市公司購買的資產總額，占上市公司控制權變更前一個會計年度資產總額的比例達到100%以上。

更加嚴格的審核標準，令上市公司和保薦人/主承銷商開始精心設計重組方案，避開借殼，在控制權和資產總額變動超過100%兩個標準上做文章，或將步驟進行分解，定增成為新的“借殼”路徑。

*ST松遼變身文投控股

這一借道定增實現上市的交易，分兩步進行。第一步，*ST松遼（600715）以6.48元/股，向文資控股、耀萊文化等10名投資者非公開發行6億股，共募資38.9億元，其中，文資控股認購1.82億股，耀萊文化認購1.41億股，均以現金認購，2015年8月完成股份發行。第二步，*ST松遼以現金（所募集資金）購買第三方資產，即耀萊影城和都玩網絡100%股權，并補充流動資金。

本次增發前，亦莊國投持有*ST松遼24.89%股權，為其控股股東，北京經濟開發區國資辦持有亦莊國投91.303%的股份，為實際控制人。增發后，文資控股將持有*ST松遼22.13%股權，成為控股股東，北京市國有文化資產監督管理辦公室將成為其實際控制人，上市公司也更名為文投控股。雖然本次增發導致*ST松遼控制權發生變化，但是翻遍公告全文，并無“構成借殼上市”的字眼，也不“構成重大資產重組”。該項目由此成為2015年并購市場中非常有開創意義的重大無先例案例。

從方案看，這一交易利用創新架構設計，并引入第三方優質資產，巧妙實現北京文資辦下屬北京文投集團上市，為北京市政府快速打造了國資控股的文化創意產業發展唯一平臺。其交易結構的特殊在于：第一，在“非公開發行”環節需要獲得證監會核準批文，而在以現金“收購資產”環節卻幾乎沒有什么特別規定；第二，認購非公開發行股份的投資者和購買的標的資產的股東并不完全一致。

*ST松遼原有汽車主業早已停滯，靠少量貿易業務維持運轉。本次發行及募集資金投資項目完成后，上市公司將以江蘇耀萊作為影視平臺，致力于影城運營、影視投資制作及文化娛樂經紀業務；以都玩網絡為網游平臺，致力于網絡游戲的開發運營，形成“影視+游戲”協同發展的業務格局。

在文投控股登陸資本市場后，北京市以此為平臺，繼續進行資本運作。2015年11月，文投控股以22.36元/股向北京市文資辦旗下文創產業基金、文創定增基金和屹唐定增基金等10名投資者發行1.12億股，共募資25億元，用于新建影城項目和補充影視項目營運資金。本次增發前，文資控股持有上市公司22.88%股權，發行后，北京市文資辦通過文資控股、文創定增基金、屹唐定增基金、文建發展基金持股增至25.66%，增強了控制力。

美盛文化收購真趣網絡

2015年11月，身為迪士尼公司衍生品生產商的美盛文化（002699）發布定增預案。根據這一方案，其向公司實際控制人趙小強和新余樂活、新余天游等公司非公開發行不超過9000萬股，募資總額不超過30.31億元，再拿出募資金額的30%，用于收購新余樂活和新余天游等持有的真趣網絡。

此前，美盛文化曾謀求通過重大資產重組收購真趣網絡，最終改為通過定增收購。新方案的關鍵在于：如何繞開“特定對象以現金（或者資產）認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產”的規定？

這里，公司先向新余樂活和新余天游等提供一筆過橋資金，用于參與定增，獲得上市公司股權，并且，美盛文化實際控制人趙小強也出資參與定增，使得定增的總規模增大，為第二步拿出募資總額的小部分用于收購標的資產做好準備；而后，由上市公司拿出現金，收購包括新余樂活和新余天游等持有的真趣網絡股權，從而從動漫服飾生產商轉型為業務涵蓋手游的文化創意企業。