淺談公司中小股東權益保護機制

摘要：切實提高我國中小股東權益的法律保護水平，刻不容緩。對中小股東權益的保護，是各國證券監管機構面臨的共同問題，也是國內外學者普遍關注的問題。在這方面，我國監管部門已經采取了一系列措施，取得了一定效果。

關鍵詞：中小股東；股東權益；權益保護

從我國改革開放，建立市場經濟和公司制度以來，我國中小股東權益就屢遭侵害，即便我國現行《公司法》已在保護公司中小股東權益上實現了很大的突破，但其依然存在一些不足，這就要求我們不斷完善中小股東權益保護機制，為此，公司中小股東權益保護機制研究顯得尤為必要。

一、中小股東權益保護概述及保護意義

（一）中小股東權益保護的概念

公司中的股東是指基于對公司的出資或其他合法原因，持有公司資本一定份額，依法享有股東權利承擔相應的義務的人。公司中的股東大致分為大股東和中小股東兩類。大股東就是持有公司股份較高且對公司有重大影響甚至可以達到控制公司地位的股東。而中小股東權益保護就是法律對公司中地位低下，影響力小，持有股份少的股東的合法權利和利益所進行的保護。

（二）保護中小股東權益的意義

1.經濟意義

在一個完整的公司中，中小股東雖不能對公司產生重大影響，但是由于其人數較多，這就會對公司產生重大的影響。保護中小股東的權益，有利于公司的正常經營以及公司規模的擴大。況且中小股東也是公司發展的主要監督者，其能很好地加強對公司控股股東的監督，加強中小股東的權益保護，增強其決策中的話語權，能有效遏制控股股東為了私人利益而損害公司利益。

2.法律意義

保護弱勢群體是法律的主要作用，保護弱者、維護整個社會的公平正義是法治精神的體現。中小股東無論是在公司中的地位、信息來源等都處于弱勢。如果缺少法律的有效制約，公司中小股東就會經常被經營者及大股東玩弄于股掌之間，因此筆者深信只有對弱勢的中小股東提供有效的法律制度保護，才符合現代法律精神。

3.社會意義

目前在我國中小股東基本上都是個人股東，他們的資金來源都是自己辛苦的血汗錢，這些個人股東進入股市投資都是為了獲取利益，是一種投機心理，如果得不到全面有效地維護，就會大大影響他們的投資熱情，長久下去會誘發許多社會不安定因素，對整個社會的穩定發展起到負面影響。保護他們的利益不受侵害能夠加強人們對于法制社會的信任度，有助于法制的穩定發展。

二、我國中小股東權益保護存在的問題

（一）對于中小股東的權利方面

《公司法》對于中小股東的知情權做了新的規定，特別是明確了查賬權，但是這些規定不是過于原則，就是實踐操作起來困難，如新《公司法》第34條規定了股東查賬權等權利，但設定了諸多限制條件和障礙，且沒有賦予股東可以選任檢查人的權利。

（二）對于中小股東司法救濟方面

在市場經濟中，中小股東是一個很龐大的團體，在公司中中小股東的人數也是最多的，但是他們由于持股數低且分散，難以凝聚也難以融合使用權利，所以需要建立一個專門保護中小股東的機構，這樣才能把分散的力量聚合在一起，以便更好地保護其利益，但是在我國目前還沒有這樣的機構。

三、我國中小股東權益保護建議

（一）中小股東權利應得到進一步強化

現行《公司法》規定，股東應當講求誠實信用，即所有股東都有履行誠實守信的義務。筆者認為這一規定過于寬泛，而且在現行的規定中對于大股東的誠信義務沒有其他的明確規范予以輔助，這就導致現實中大股東的誠信義務空有條文而無實際規定。實際上，在公司日常活動中，中小股東往往不起實質上的作用，對公司的決定性事務無法產生舉足輕重的作用，而大股東因為其在公司中的實質性作用和地位往往易于濫用股東權利，不僅損害公司利益，而且對中小股東利益也侵犯。筆者認為《公司法》還需要從我國現實狀況出發，明確大股東違反誠信義務的具體行為，諸如虛假出資以及內幕交易等等。當然，對于大股東違反誠信義務而對其采取民事責任追究也是必不可少的，如大股東若違反了該義務，造成一定的損失，而無論該損失是公司整體利益的損失還是對其他股東個體的損失，該股東都應立即停止該行為，承擔賠償責任。另外對于虛假出資等違反誠信義務的行為，應當在結合國外先進立法的同時從我國的具體實際出發，制定符合我國的民事責任追究機制。

（二）大股東權利應受到約束

目前，我國公司法在大股東表決權的限制方面，并沒有做出具體規定，這明顯不利于中小股東權利的保護，在今后的立法中，應當考慮對大股東表決權的限制，放寬中小股東的表決權，縮小兩者的差距。當今很多國家都對大股東操縱公司事務方面作出了相應的限制規定，并且在公司章程中具體的規定或制定相應的辦法。同時，在現行《公司法》中，“累積投票制度”并不是強制性條款，即公司可采用該制度，也可不采用該制度，由此中小股東權利也得不到有效地保護。所以在股份有限責任公司中，累計投票制度應當作為強制性規范。否則，若大股東排除該制度的適用，則累計投票制根本發揮不出其理所應有的價值。諸如集中性高、集中程度大的上市公司，中小股東權益更易遭受侵害，為此對大股東表決權的限制以及投票制度的改進顯得尤為重要。

（三）加強對中小股東的司法救濟

為了完善中小股東的保障體系，我們應該借鑒美國的有益立法經驗，建立我國自己的集團訴訟制度。同時，我國現行《公司法》雖然對股東代位訴訟和股東直接訴訟做出了規定，然而其規定顯得過于簡單。筆者認為以下事由也應當在法律中得到明確規定：第一，若受侵害人提起訴訟，法律應當規定公司以無獨立請求權的第三人身份參加到訴訟中；第二，原告不能私自與被告和解，和解必須由法院主持，且由法院將和解協議的內容通知其他股東；第三，實行舉證責任倒置，以到達降低受侵害股東的訴訟難度的目的。

四、結語

目前，我國《公司法》在中小股東利益保障方面的設計還存在缺陷，隨著股東權利意識的加強，中小股東權益的保護顯得尤為重要，其也必將成為今后立法的重點。筆者始終深信，基于法律的公平、平等原則，中小股東的權益將得到進一步的重視，受侵害的股東的維權道路也將不再艱難，法律終將給予中小股東一個正義和公平的生存空間，促進社會主義經濟的和諧發展。