戰略管理視角下的公司治理、內部控制、風險管理的關系框架

張鵬

摘要：自美國薩班斯法案實施以來，在金融危機和《企業風險廣利整合框架》的共同影響下，內部控制、公司治理、風險管理日漸成為社會、政府監管部門、學術和實務界關注和研究的重要課題之一。然而直到今天，在理論界和實務界對它們三者之間的關系還存在分歧。本文首先深入分析了三者之間的關系，并基于戰略管理視角構建了三者之間的關系框架。

關鍵詞：公司治理 內部控制 風險管理 關系框架

一、公司治理、內部控制、風險管理之間的關系分析

（一）公司治理和內部控制的關系

1、聯系

一，從管理學而言，公司治理與內部控制目的都是為了控制企業風險。因為企業風險的多樣性，基于企業的戰略管理角度，公司風險包括治理風險（內含戰略風險）、經營風險、財務風險和其他風險。其中，經營風險和財務風險屬于管理控制的內容。只有協調好公司治理與內部控制的配合度，才能控制企業風險。二，公司治理中的內部治理在企業內部控制中占據頂層最高位置，它隸屬于內部控制。三，管理控制是公司治理內容中關于企業戰略方面的延伸和具體化，也是管理者對其他人員實現戰略目標的影響過程，足見，企業內部控制的關鍵就是管理控制。

2、區別

公司治理與內部控制兩者之間的區別在于：一，結構的區別。公司治理的結構同樣包括俠義和廣義兩種。COSO一項研究報告曾表示：內部控制的結構為塔形，塔頂為內部監督，塔基為控制環境，塔身為風險評估和控制活動。二，構成內容的區別。根據眾多學者的研究可見，公司治理的構成內容分廣義和俠義兩種，它是利用（非）正式的內（外）部制度（機制）對企業及其利益關聯者之間的利益關系進行協調。而俠義的內部控制內容包括董事會治理、管理層管理控和操作管理層及員工的任務（作業）。三，方法的區別。公司治理更側重由政府監管部門（如證監會）或國際組織（如OECD）或社會團體制定的規則、程序和指南等的制度管理；而內部控制則是在制度管理的基礎上，更側重于運用組織規劃控制、全面預算控制、內部審計控制等更實際的方法。四，控制側重點的區別。公司治理重宏觀的整體，如權責的設置、運作的效率和戰略的管理等，而內部控制則傾力于戰略的被執行情況和效果。

（二）內部控制和風險管理的關系

1、聯系

所謂企業風險，即因企業行為與企業目標出現重大偏離而生，為減少和規避風險，企業需對其及時有效地加以控制。控制過程應遵循以下幾個步驟：設定目標→風險識別→對企業內部制度和業務流程進行測試→識別并評估風險→設計并制定控制方案。該部分所提到的內部控制與控制風險、風險管理屬無本質上的區別，也即，風險控制包含內部控制和風險管理，只是表述方式不同而已。

2、區別

盡管內部控制和風險管理的本質并無區別，但COSO委員會卻在《內部控制——整體框架》后出臺了《企業風險管理——整合框架》，就其根源，在于兩者之間也存在一定的區別。《內部控制——整體框架》的不足點有：一，就控制目標的設定而言，COSO內部控制把控制流程當成追求目標，所以在風險評估和控制環節，經常會出現銜接脫節現象。而就控制流程而言，COSO內部控制框架流程將風險控制作為最終目標，而忽視了企業目標的執行情況。二，目標體系不完善，內在邏輯性欠缺。雖然內部控制框架的三個內控目標間并無關于邏輯關系的明文界定，但該體系對財務報告目標關注過多，其他利益相關者經常將財務報告的可靠性放在首位，而忽視了重要的戰略信息。三，框架的操作性不強。該內部控制框架只提到了有關原則，而缺少文檔控制和內部控制測試等具體的指南，致使企業管理層很難識別控制缺陷。四，有效性評價標準不合理。這種內不科學的評價標準或者會給企業帶來風險。

綜上，企業風險管理框架的推出意義非凡，是對內部控制的進一步拓展和細化，豐滿了風險概念，可以說是內部控制理論研究的最高成就。

二、戰略管理視角下的理論分析和關系框架

在上述分析研究的基礎上，我們制定了能有效解決理論認識誤區和分歧問題的關系框架。如圖1所示。

說明：圖中控制和影響關系用實箭頭表示，反作用力用虛箭頭表示

上圖中，公司內部治理控制處于最頂端的位置，而管理控制則充當了主體部分，且不難發現，上一部分的內容對下一部分的內容具有控制作業，而下一部分在上一部分的控制下也會相應的產生反作用力。在第一部分的公司內部治理中，控制主體是董事會，管控對象是公司治理風險（戰略決策風險也包括在內）；在第二部分的管理控制階段，實施控制的主體是經營管理層，控制對象是企業經營和財務風險；第三部分的作業控制，控制主體和控制對象也都發生了變化。由于它們之間互為控制又互為反作用的特殊關系。有圖可知，圖1中的公司治理風險（包括戰略決策風險）、經營風險、財務風險和作業風險都屬于內部控制（即風險管理）內容，三者本質是相同的。它們的控制目標也具有高度一致性，即要“合理保證企業經營管理合法合規、資產安全；確保經營高效（效率和效果）、財務報告信息完整屬實；實現企業戰略目標。”

圖1中構建的關系框架對公司內部治理做了進一步整合，歸列入企業內部控制里，并作為內部控制的最高部分進行設計，該關系框架的構建實際上是根據現代企業的發展要求，巧妙地將公司治理轉化為了高效管理，具有合理可行性。它既符合經濟學對企業本質的假定，同時又符合內部控制理論，代表著當代公司治理研究的前沿理論。

三、結束語

眾所周知，在公司治理、內部控制和風險管理的關系研究中存在各種意見不一，本文就立足現代企業管理的現實需求，基于戰略管理視角構建了三者之間的關系框架。希望借由此文能理清理論研究誤區，為相關規范的制定和內部控制的評價研究，及公司管理者提供有益的思考。

參考文獻：

[1]李維安，戴文濤.公司治理、內部控制、風險管理的關系框架——基于戰略管理視角[J].審計與經濟研究，2013

[2]閆珍立.公司治理、內部控制、內部控制審計管理框架構建研究——基于戰略管理理論[J].中國內部審計，2014