公司僵局下小股東權益的保護探究

劉佳鵬

[摘要]公司僵局在有限責任公司運行中很容易出現，阻礙公司的運轉，使得公司的利益遭受損害，而僵局對小股東的利益造成的損害無疑是更嚴重的，并且救濟手段欠缺，因此在公司僵局狀態下怎樣保護小股東的權益就顯得尤為重要。文章從小股東所遭到的損害入手，探討如何保護小股東的利益。

[關鍵詞]公司僵局；小股東；權益保護

[DOI]1013939/jcnkizgsc201607099

公司僵局指的是公司在存續運行中由于股東或董事之間發生分歧或糾紛，并且彼此不愿意妥協而處于僵持狀況，導致公司機構不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的事實狀態。該狀態產生于兩派力量的對抗中，表現為公司決策機制停滯，其后果是使公司經營管理陷入癱瘓，從而損害公司和股東的利益。尤其對于小股東而言，在僵局狀態下，經營停滯，利益損害相對嚴重，而且小股東可以采取的保護自己權益的手段又較少。

1小股東權益的損害

11期待利益無法實現

小股東作為公司的投資者，雖然所占公司股份份額小，但是對基于投資所產生利益的期待與大股東是一樣的。公司的成立和運營，也都是為了實現股東利益的最大化，公司的實質就是股東借以謀求和實現自身利益的工具。因此，公司的正常良好運營是股東投資權益實現的最基本保障。而在公司出現僵局時，公司無法正常運轉，業務停滯，生產經營的阻滯不前就會相應導致公司不能有效獲得收益，那么股東們也就無法實現預期的投資目的，小股東們想要分配利潤幾乎是不可能的。

12信任基礎不復存在

公司具有人合性，股東之間具有相互合作的信任基礎和感情基礎。當公司出現僵局時，內部無法解決所面臨的問題，股東的風險承受能力和利益所求存在差異，對僵局會互相推諉責任。對小股東來說，會認為自己血本無歸，與大股東的利益沖突加大，信任關系也就隨之越來越脆弱。股東喪失基本信任，相互合作的基礎蕩然無存，相互合作的感情基礎破裂。股東之間關系的惡化，會導致大股東對小股東的排擠，控制公司財產，想方設法阻礙小股東對公司財產等情況的知情，肆無忌憚損害小股東的利益。

13股權轉讓進退兩難

在公司僵局出現之后，股東不能依靠有效的股權退出機制全身而退，股東對內轉讓和對外轉讓股權面臨著難以逾越的現實障礙。各股東相互之間不愿意將自己的股權轉讓給對方，大股東也可能壓低股權轉讓價格欺壓小股東，股東對內轉讓股權的路徑很難行得通。同時股東也很難通過對外轉讓方式將股權轉讓給第三人，因為公司已經無法運營，第三人通常都會拒絕受讓這樣垂死無價值的股權。面對公司僵局，股東要想轉讓股權，可以說是進退維谷。此時，股東本已無法取得的利益會因公司僵局而雪上加霜持續損害。

2小股東受損嚴重的原因

21小股東處于弱勢地位

在公司中，小股東雖然投資了，但是小股東在公司運行過程中的地位卻堪憂，只占有較少的表決權，對公司決策的影響力比較小。公司遇重要事項時一般都是資本多數決，小股東對于公司重要決定的影響程度微乎其微，所以當小股東自身利益受損時并不能通過自身的意思表示和投票表決得以維護。也就是因為股東的弱勢地位，所以在僵局出現時，大股東們往往會利用權力優勢把公司資產作為自身財產進行支配利用，很多時候小股東的利益都成了犧牲品。

22小股東知悉信息遲緩

由于投資份額少，小股東很難全面準確地掌握公司全部的運營信息，大多數時候小股東得到的信息也都很滯后，同時也因為小股東資金的有限，對公司情況的分析和預測都不夠，沒辦法對公司風險有及時的預知。所以小股東只能基于對大股東的信任，由大股東實際控制公司的運行信息，并對公司進行運籌管理，那么當問題出現時，可能小股東還沒完全不知情，等到無法挽回僵局時，才知道自己的利益已經損失了。

23小股東限制約束嚴苛

小股東能夠得到法律的保護，然而這個保護傘卻不是那么好用，當合法權益受損時，可以通過股東代表訴訟來保護自己，但是訴訟的要求嚴格，在持股比例上的限制就導致很多小股東不能采用法律的手段保護自己。而公司僵局又不是股東可以請求公司回購股權的情形，所以股東在僵局出現時，才會難以把手中的股權轉讓，采取法律途徑又有諸多限制。公司法變成了小股東的“經濟監獄”，造成公司的小股東在權益遭受侵害時處于“人為刀俎，我為魚肉”的可憐境況。

3小股東權益的保護

31公司章程預先約定

公司章程是指依法制定的規定公司性質、宗旨、組織和活動原則、名稱和住所、經營范圍、組織機構及其活動方式、權利義務分配等重大事項的文件，我國《公司法》賦予了公司章程較大的權限，尊重股東意思自治。為了在公司出現問題時更好的保護小股東的權益，可以在公司章程中明確約定當公司僵局出現時，在資本平等的基礎上，盡可能保護小股東的利益，為小股東設定與其資本投入相對應的權利。對那些大股東，章程可以限制其表決權的行使，當出資達到一定比例時，就減少其投票權的數額，以此來盡量避免大股東實際控制公司從而對小股東進行剝削壓榨，保護小股東的利益。

32合理進行第三方調解

公司具有高度的人合性，在公司僵局出現時，股東之間的信任基礎喪失，小股東懷疑大股東欺詐利益，大股東也會嫌小股東杯水車薪給不了公司實質的幫助。股東之間關系惡化，小股東要想拿回屬于自己的利益就很難，沒辦法心平氣和解決問題，那么可以適時合理通過為利害關系的第三方進行調解。在第三方協助下進行協商，比起矛盾雙方當事人單獨協商，更能舒緩各自的情緒，緩解談判的氣氛，讓當事人更好地清醒地意識到自己真正的利益，而不是盲目地意氣用事，最后兩敗俱傷。而且相比于訴訟手段，調解也更為便利、及時、成本小，小股東通過第三方調解的介入，把所求利益與其他大股東們談判，在雙方信任基礎不在了的情況下，這不失為一個不錯的解決方式。

33完善股權轉讓機制

當公司僵局出現時，小股東往往舉步維艱，股權像燙手的山芋一樣，既無法對內轉讓又不很難對外轉讓，那么就有必要通過強制轉讓股權的方式保全小股東的利益。通過對各方股東的購買能力、經營能力和過錯程度等因素，綜合考量最終強制由一方股東購買另一方股東的股權，很顯然，做出這樣強制性規定的主體是人民法院，這也就是在公司僵局中的司法介入。強制股權收購能夠避免股東矛盾雙方損失的進一步擴大，保障受欺壓一方的小股東在公司僵局之中全身而退，而股權轉讓價格也應該予以特殊的規定。應該以有利于公司存續發展和保護弱勢股東利益為原則，在對股權市場價格進行公平評估的基礎上，綜合考慮矛盾雙方股東的購買能力、過錯程度、經營能力以及出賣方股東的合理期待利益等因素，確定股權強制轉讓的對價。而該對價理應高于股權轉讓的市場價格，從而變相給予股權出賣方股東一定期待利益損失補償，保障化解公司僵局過程中矛盾雙方股東的實質公平。

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