民營隱性集團信貸風險防控問題研究

□葉亭亭

民營隱性集團信貸風險防控問題研究

□葉亭亭

隱性集團客戶是指具備集團客戶的相關特征，但鑒于能力和道德風險因素，不被商業銀行標識為集團客戶且未以集團客戶制度管理的客戶群體。本文歸納了民營隱性集團的新特點和形成原因，分析了民營隱性集團信貸風險，并提出防控對策。

集團性企業作為特殊的客戶群體，一直是國內商業銀行重點營銷、積極介入的對象。隨著我國經濟發展進入新常態，經濟增長下行壓力增大，在當前政策頻出，“三期疊加”的復雜經濟形勢下，一類暗藏風險的民營隱性集團呈現出新時期的新特點，引起了社會各方關注。

一、當前民營隱性集團新特點與形成原因

（一）民營隱性集團新特點。

根據銀監會定義，集團客戶是指具有以下特征之一的企事業法人：在股權上或者經營決策上直接或間接控制其他企事業法人或被其他企事業法人控制的；共同被第三方企事業法人所控制的；主要投資者個人、關鍵管理人員或與其近親屬（包括三代以內直系親屬關系和二代以內旁系親屬關系）共同直接控制或間接控制的；存在其他關聯關系，可能不按公允價格原則轉移資產和利潤，銀行認為應視同集團客戶進行授信管理的。從商業銀行管理角度，對于符合以上特征，且有兩個（含）以上成員客戶在同一家銀行辦理信貸業務，應納入集團管理。

當前民營隱性集團，除了擁有以往時期的“顯性集團”的特征之外，還具備以下一些受當前經濟發展階段影響的新特點：

1．關聯關系復雜性加劇。隨著我國現代企業制度的推行和近年來經濟的不斷發展，民營企業規?；?、多元化經營的特點日益明顯，其內部的組織架構的復雜化和層級化也在加劇，除股權關聯之外，關聯企業還通過實際控制人關聯、高管關聯、擔保關聯甚至利益關聯等方式，形成了剪不斷、理還亂的復雜關聯關系。

2．行業風險暴露加劇。我國目前仍處于經濟結構轉型時期，一部分行業正在受到政策和市場的雙重沖擊，同時有一部分行業因為轉型需要而被銀行列入限額管理，很多民營集團涉及跨行業經營，對房地產、鋼鐵（鋼貿）、小額貸款公司及擔保公司等受政策影響較大的資本密集型行業均有所涉足，處于行業風險暴露的風口浪尖。

3．隱蔽化特征加劇。隨著社會各界對集團客戶風險管理的日益關注，關聯企業的關聯方式也更加隱蔽，如通過無親屬關系的第三人設立殼公司或從屬公司，或幾家公司組成利益集團，在法律形式上毫無聯系，會計上的造假手段也魔高一丈，關聯交易形式花樣百出，讓人防不勝防。

4．資本運作特征加劇。在多元化投資思潮的驅使下，很多集團迅速成長、擴大規模的過程都離不開資本運作的力量，資本運作通過資本市場和產權市場，運用兼并、收購、轉讓和資本市場融資等多種手段，在一定程度上幫助集團實現了資源整合，實現企業的資本增值，但資本運作也是一把雙刃劍，企業過度追求資本運作，盲目擴大企業杠桿制造資本泡沫，偏廢主業，一旦泡沫破裂，會讓自己現有的產業面臨分崩離析的危險。

（二）民營隱性集團形成原因。

客觀上，一方面一些集團普遍存在跨行業、跨地區經營的現狀，關聯關系較為復雜，同時民營集團在很大程度上受其實際控制人（或家族、團體）的主觀控制，時常會出于經濟利益驅使的目的，有意識隱瞞關聯關系，出現經營、財務記賬、納稅行為欠規范，套取銀行多頭及過度授用信，甚至逃避債務的現象；另一方面我國法律法規中對關聯企業的設立、關聯企業擔保、關聯交易及其交易價格的確定缺乏明確規定和限制性條款，同時工商、征信等公共信息系統不完善，數據缺失滯后，在企業和銀行之間形成了較為嚴重的信息不對稱，給隱性集團的識別和認定帶來了困難。

主觀上，銀行對集團表面規模產生盲目依賴而急于拓展，降低了風險意識；經辦人員未充分遵循規章制度，信貸管理水平不高，對風險識別和管控不甚重視；甚至于有部分經辦人出于營銷拓展目的，有意對集團事實瞞而不報，規避集團客戶在授信額度和擔保措施等方面的信貸制度限制。

二、民營隱性集團信貸風險分析

（一）成員公司履約風險。

民營隱性集團的成員雖然有著法人的外殼，但其法人主體資質存在著很大的缺陷，在筆者接觸的民營隱性集團中，很多成員企業的股東和法人代表為實際控制人的親戚、朋友甚至是員工，并無實際出資，僅僅作為其企業對外經營的幕前傀儡，形成了一道債權追溯的防火墻。同時也有一些集團實際控制人，通過虛假出資-抽資撤資的循環操作，注冊了一系列的殼公司，這些公司基本沒有實際履約和償債能力。

（二）銀行過度授信風險。

民營隱性集團雖形式大于實質，但常常是利用它的“形式”，通過關聯交易粉飾報表，虛增銷售，以其泡沫繁榮的表象，同時向多家銀行申請授用信，不斷擴大銀行負債規模，擴大生產規模和投資規模，形成了“倒金字塔”模式，以有限的凈資產規模，撐起了沉重的債務大廈。同時在信息不對稱的形勢下，銀行方面競爭加劇，授用信此消彼長，無法從總量上控制其用信規模。在這種搖搖欲墜的“倒金字塔”債務模式下，一旦集團的某一資金環節出現問題，往往會產生大廈將傾的后果。

（三）信貸資金挪用風險。

民營隱性集團中，企業從銀行獲取的貸款往往由實際控制人隨意調配，挪作與申請用途不符的其他用途，如投向信貸政策限制行業或信貸資質欠佳的關聯企業，甚至投向股票、私募股權甚至民間借貸等高風險領域，使得大量的短期流動資金被長期占用，造成信貸資金用途不真實。銀行無法監控信貸資金的使用方向，后續的資金監管和貸后工作就無從談起，銀行更加無從保證信貸資金的安全收回。

（四）實際控制人對外投資風險。

民營隱性集團通過頻繁的對外投資，不斷擴大資產規模，其投資主體多元化，而投資決策和管理水平則相對滯后，給其對外投資帶來了較大的風險，同時一部分民營隱性集團由于承擔較高的財務成本，不得不將資金投向高風險、高收益的投資領域，希圖以高額的資本回報來覆蓋財務成本，這不但給集團的對外投資帶來了更大的不確定性，一旦投資失敗會帶來“多米諾骨牌效應”，將集團拖入資金日趨緊張的泥淖。

（五）擔保方式弱化、虛化風險。

民營隱性集團常用的擔保手段是隱性關聯企業的關聯擔保，由于其內部結構復雜，有些企業同時扮演著“擔保人”和“被擔保人”的角色，產生了高風險的擔保鏈或擔保圈，形成實質上的互保、聯保甚至信用方式，集團整體的擔保被弱化和虛化了。同時隱性集團內部擔保比例不受信貸政策控制，無法依照信貸制度實施擔保警戒線管理，這種擔保模式的脆弱性是不言而喻的。

（六）法律追溯風險。

民營隱性集團客戶成員企業的關聯關系很可能無法從各類公示信息中獲取，這種對隱性集團成員企業的認定不明，給法律處置方案帶來了障礙，實際業務操作中如果對關聯企業未予法律上的責任認定，一旦出現風險信號，無法迅速有效地鎖定追溯對象，也往往難以追溯到有效的可償債資產來化解風險。

三、民營隱性集團信貸風險防控措施

（一）多維度識別隱性集團成員，嚴格納入集團整體管理。

首先銀行調查人員在實際工作中應該遵循“實質重于形式”的原則，不應拘泥于股權關聯或控制權關聯形式，而應該將企業的協同行動和共同利益的實質作為關聯關系判斷的依據。同時，要不斷精進掌握集團成員識別技巧，利用好工商登記查詢、人行征信查詢、CMS系統關聯信息查詢分析、啟信寶等工具進行初步篩查，并通過業內側面了解企業真實情況，主動去識別較隱蔽的關聯企業。另外還要鎖定關聯線索，比如財務報表的長期投資和其他應收應付款，無正當商業理由或交易價格明顯低于市場價的交易對手，對賬單中有頻繁整數金額往來的主體，為企業授信提供抵押物的第三方，與企業共有一個保證擔保人的企業、對開銀行承兌匯票等線索，順藤摸瓜，深挖企業之間的關系，將隱性集團“顯性化”。對被認定為集團的企業落實專人及時在系統中進行標識，并嚴格按照集團相關管理辦法進行管理，同時銀行內部應完善責任追究機制，定期組織專項檢查，對于經營行應標識而未標識集團客戶的，提高經濟資本占用，存在職責疏忽的，應追究相關責任人責任。

（二）嚴把授信準入關，點對點落實授信方案。

選擇合適的授信主體，一般來講，盡量選擇從事核心業務或獲利水平較高的企業，對具備一些不良特征的集團不宜介入或審慎介入，如法人治理結構不健全、財務報表編制混亂或違規經營；涉足兩高一?；蚋呶Ｐ袠I；主業前景黯淡，核心競爭力不夠；關聯交易過度，資金往來頻繁；對外投資或擔保過多等。同時盡量不要對集團的非主營業務進行授信，堅決不對有不良嗜好和惡意失信的集團控制人進行授信。授信方案必須點對點，一戶一策，用合適的品種去對接不同經營特點的集團企業成員。授信總額不超過集團整體實際需求，根據集團成員資金回籠規律制定期限，根據集團成員的經營特點匹配用信品種，動態調整集團授信方案，提高銀行的話語權。

（三）合理測算資金需求，密切監控資金流向。

首先要對企業的真實情況進行深入摸排，實地查驗企業的生產銷售經營現狀，進入生產現場查看是否有實際生產經營，確認貿易背景的真實性。通過多期對比、賬實賬表交叉比對、同業對比或上下游詢證等手段，重點排查集團報表粉飾行為。建議在測算集團整體理論授信值時，剔除重復關聯交易金額。其次要嚴格監督現金流，加強銀行流水監控，逐條分析大額資金流向，必要時要求企業提供對應的合同、進出庫單、發票等原始單據，一方面通過資金流量流向進一步確認企業的資金需求，另一方面防止企業資產、利潤的非正常轉移或信貸資金的非法占用。

（四）積極優化擔保方式，抓住集團核心資產。

深入挖掘集團企業核心資產，擔保方式優先考慮優質房地產抵押，在資產購置價格和市場平均價格的基礎上，客觀確定抵押物評估價格，同時盡可能加大權證辦理額度，降低抵押率。審慎準入應收賬款質押方式、非優質企業保證擔保方式及信用方式。嚴密梳理保證擔保脈絡，重視擔保人的實際代償能力，對非關聯擔保人的擔保能力進行動態測算，防止其擔保能力弱化；對于集團內部擔保，在準確識別關聯企業關系的基礎上，將內部擔保額度嚴格控制在30％以內，否則停止新增用信或追加其他的有效擔保方式；對于形成擔保圈或擔保鏈的集團企業，制定擔保方式優化方案，如在掌握企業核心資產的基礎上，將已抵押他行的資產追加為農行二順位抵押，或追加企業實際控制人及核心集團成員的連帶保證擔保；對于無法優化擔保方式的高風險貸款，采取逐步壓降的措施。

（五）制定有針對性的貸后管理方案，發現風險及時預警及化解。

定期或不定期對集團成員進行逐戶在線監控及現場調查，開展針對集團客戶的各部門聯合調查，召開貸后分析聯席會議，從整體上分析把握其經營思路、財務指標、投資方向、融資計劃等情況的變化，制定有針對性的集團貸后管理方案。貸后管理中一旦發現集團客戶經營財務狀況異常變化、關鍵管理人員變動以及集團客戶有負面披露信息等重大事項應及時更新至信貸操作系統，并及時向上級領導匯報，共同制定風險化解方案。

（六）提高法律意識，完善法律手段，提升風險化解能力。

要求各級經辦人建立高度的風險意識和統籌兼顧的法律思維，將集團風險防控措施以法律文書的形式預先體現，防患于未然。通過將信息披露作為合同義務加以約定、簽訂集團客戶資金用途合法合規聲明、集團出具未還清農行貸款前不將資產抵押他行及重大資產轉讓必須經過銀行同意的承諾書等手段，在法律文書中設置預防性條款。嚴格按有關法律規定辦理各種擔保手續，規范擔保合同文本，爭取對銀行有利的合同條款。在借款人和擔保人不履行還款責任時，適時采取保全措施。

（作者單位：農業銀行蘇州姑蘇支行）