房地產并購重組稅負關鍵點與案例剖析

崔麗艷

摘要：在現代經濟社會中，房地產行業一直是影響國家經濟命脈的產業，該行業過熱會引發經濟泡沫，而泡沫一旦破滅就會造成國家的整體經濟倒退。我國為了防止此種經濟狀況的發生，在黨的十九大中提出了限制炒房、租住同權等一系列的政策，以避免房地產行業過熱的狀態，因此，房地產行業并購的發展面臨著前所未有的機遇和挑戰。房地產行業聯合并購涉及的金額巨大、影響因素頗多，因此，并購風險更大。而財務風險貫穿并購始末，因此并購的財務風險是并購風險的主線。

關鍵詞：房地產企業;并購;財務風險

1.并購重組概述

并購重組產生的稅務風險降低企業整體價值企業并購重組采取不同的方式，其對收購價格的評估方法不同。最終需要并購企業付出相應價款。如通過股權收購方式的并購重組，被并購目標企業可能因被并購前存在未發現的尚未繳納的大額稅款或涉及大額稅款事項，而并購方通過盡職調查、聘請中介機構審計等方式也未能發現，或是存在其他事項引起被并購企業存在稅務風險，導致并購方高估被并購方價格，虛增并購溢價，從而減少并購后企業整體價值。

2.企業并購中稅務籌劃的關鍵因素

2.1土地增值稅風險

被并購企業如為房地產開發企業有尚未進行土地增值稅清算的開發項目，其取得預售收入時，可能存在土地增值稅未按收入類型對應的預征稅率足額繳納稅款;已向主管稅務機關申報開發項目土地增值稅清算時，可能存在收入少計、成本多扣除的稅收風險。并購企業中任意一方為房地產開發企業的，則不適用并購重組的稅收優惠政策，并購方應對土地增值稅的納稅進行評估，其金額一般較大，影響并購成本，對交易價格產生重要影響。非房地產開發企業為并購企業或被并購企業享受土地增值稅并購重組稅收優惠政策的，則可能存在享受方未按主管稅務機關規定履行報備手續，導致后期稅務檢查風險。

2.2控制財務風險

規避房地產并購風險，必須著重加強企業財務內控管理工作以控制財務風險，避免并購后的財務管理工作陷入困境。在并購過程中，應全方位關注財務賬目與報表，嚴審每一筆財務資金動向，對異常情況及時解決處理。與此同時，應努力提取有價值的信息，自行編制完善的企業資產負債表、利潤表和現金流量表，避免使用被并購公司提供的財務報表。結合盡職工作中掌握的材料，分析報表中的資產、負債等是否合理，是否有隱匿、轉移資產或多列、少列負債的情況。

2.3企業所得稅風險

股權收購式并購重組業務中，被并購目標企業在并購前的季度企業所得稅預繳中存在隨意性，任意調節會計利潤達到不預繳或少預繳企業所得稅目的;企業年度所得稅匯算清繳中存在未按企業所得稅法及實施條例等相關稅收政策規定進行納稅申報，如：對資產折舊攤銷年限采取不合常理的縮短，多計折舊與攤銷成本費用，未取得合規票據，應稅收入延遲確認、故意遺漏納稅調整事項等人為調劑企業所得稅的應納稅所得額，致使納稅調整事項不完整，稅收優惠未按稅務機關要求及時備案，復雜交易涉稅事項申報前未及時向稅務機關申請報批或備案，留存備查資料不齊全，導致稅務機關后續稅務管理或稅務稽查時需要補繳企業所得稅和稅收滯納金。

3.企業并購重組相關稅務風險管理的措施

3.1從稅收籌劃角度優化并購方案設計

從稅收籌劃角度優化并購方案設計，即從業務源頭做好頂層設計，以達到更大節稅效果，創造更大并購收益。我國對于并購重組企業的稅收提出了相對明確的要求，主要就是結合具體的各項條件，劃分為特殊性稅務處理與一般性稅務處理兩個部分，企業從收購比例、交易對價中股權支付金額等方面優化并購方案設計，使并購行為符合特殊性稅務規定，即可享受相應優惠政策。并購重組方案設計時還可利用組織形式進行稅務籌劃，如通過吸收合并方式并購虧損企業，可以用企業的利潤彌補虧損，減少企業所得稅支出等。企業在并購方案設計時充分利用稅收優惠政策，制定稅負最優的并購方案，有效降低企業納稅成本，增加經濟利益。

3.2重視監督管理制度，減小風險發生的概率

財政內部監督是財政監督的源頭，是規范財政部門權力運行的重要措施，也是企業并購重組的稅收籌劃風險防控體系的重要組成部分，強化財政部門的財政管理行為，可以從源頭上減少和防止可能發生的風險隱患和違法違紀行為，保障財政資金和財政干部的雙重安全，可見監督制度的重要性。我們可以采取以下措施完善監管制度：建立和完善統一的財政預算監督機制，強化軟約束力，提高時效性。進一步完善和規范財政部門的內部預算監督機制及其執行的監督，強化軟約束力，利用硬預算約束力來約束各個部門的舉債行為，不再為企業隨意舉債買單，必須要讓企業意識到政府的預算約束力是有限的，從而減少企業對政府財政撥款的依賴性。

3.3熟悉掌握稅收優惠政策

企業需要結合當下的財務狀況以及整體的發展目標完成并購重組的工作，除此之外，還應提前了解由地方政府和國家制定的稅收優惠政策，對企業、目標企業所在地進行合理的選擇，充分利用目前已有的優惠政策，科學的開展各種稅務籌劃工作，使并購支出得到有效的控制，盡量降低稅率水平。假如企業選擇的并購重組的對象為高科技新興產業領域的企業，通常可以少支付15%的所得稅支出。此外，相關的并購企業有著雄厚的資本，因此可以選擇并購前期虧損但是有著較高的發展潛力的企業，通過這種方式，可以實現在并購期間企業盈利抵消虧損的目的，從而使企業需要繳納的稅費減少。

4.結束語

房地產企業的并購活動雖然具有交易金額大、潛在風險多、流程復雜等特點，各種并購風險對企業經營發展的影響也比較大，但只要能夠在并購戰略制定、并購后整合等方面采取合適的風險規避措施，就必然能夠使并購風險得到有效控制。

參考文獻：

[1]許廣權.企業并購重組的風險分析及控制措施[J].企業改革與管理，2018（24）：33+35.

[2]秦洪文.企業并購重組相關稅務處理問題研究[J].中外企業家，2018（36）：20.