淺談股份合作企業(yè)股東會表決機制的研究

摘要：股份合作企業(yè)導源于我國勞動農(nóng)民的創(chuàng)造，它吸收了股份制和合作制的優(yōu)點，有其特有的價值、適用范圍和生命力。然而，該種企業(yè)的治理機制尤其是股東會表決機制卻極不規(guī)范、極為不一，其問題主要集中在兩個方面，一是職工會與股東會是否合一設置;二是股東會表決機制是“一人一票”，還是“一股一票”。因此，對股東會表決機制探索空間巨大。本文認為應該保留股東會，不設職工會，即股東會吸收職工會;關于表決機制，可以在一人一票基礎上適當加權，并對加權的幅度做出合理的規(guī)制。

關鍵詞：治理結構;股東會;表決機制;加權

中圖分類號：D922.29文獻標識碼：A文章編號：1671-864X（2015）09-0067-01

股份合作企業(yè)是一種依照法律設立的，資本與合作共融、股東以所持股份為限對企業(yè)承擔有限責任、企業(yè)以其全部資產(chǎn)承擔責任的封閉式資合性法人企業(yè)。企業(yè)治理結構尤其是股東會表決機制是企業(yè)法人獨立人格的要求和當然內容。科學合理的治理結構對提高股份合作企業(yè)經(jīng)營效率，形成有效決策至關重要。因此，科學設置組織機關、管理機制等治理結構是股份合作企業(yè)發(fā)展的重要課題。

一、股份合作企業(yè)治理結構的基本問題

股份合作企業(yè)治理結構設置的基本原則，根據(jù)學理歸納，主要有以下幾條：

（一）參照有限公司原則;作為一種吸收了股份制因素的企業(yè)法人，股份合作企業(yè)與公司法人存在許多共性。它有必要而且能夠參照有限公司的治理模式構建自身的權力機構、執(zhí)行機構，各機構的權力與公司基本相同。

（二）董事會由企業(yè)根據(jù)實際情況，自主決定。

（三）監(jiān)事會以不設置為原則。股份合作企業(yè)多規(guī)模小，人數(shù)少，視距短，企業(yè)的日常活動都在職工、股東的視線范圍內，設置監(jiān)事會徒增企業(yè)成本。

（四）經(jīng)營與營利是企業(yè)的存在目的，決定經(jīng)理為股份合作企業(yè)的必設機關、經(jīng)營機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營活動。

（五）企業(yè)的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理。由于股份合作企業(yè)各治理機構之性質、地位、職權與有限公司基本一致，因此可以直接參照公司法設定。下文僅就股東會、董事會、經(jīng)理的部分問題進行討論。

二、股份合作企業(yè)的股東會

股東會與職工會是否合一，現(xiàn)行法律規(guī)范存在著不同的作法。一是分設型。《輕工集體企業(yè)股份合作制試行辦法》第21條規(guī)定：“企業(yè)設立股東會的也要建立職工（代表）大會制度，職工（代表）大會為民主管理機構。”該條也明確了職工（代表）大會的職權和表決辦法。二是企業(yè)自主決定型（或曰無明確規(guī)定）。《勞動就業(yè)服務企業(yè)實行股份合作制規(guī)定》第34條規(guī)定：“股份合作制勞服企業(yè)可實行股東大會和職工大會合一制度。”三是合一型。《江西省股份合作企業(yè)條例》第15條規(guī)定：“股份合作企業(yè)實行職工大會和股東大會合一的制度，職工（股東）大會是企業(yè)的權力機構。”北京市的規(guī)定也屬于這種類型。全員性是股份合作企業(yè)職工股的特點之一，如若職工全部入股，則股東會和職工大會合一無任何異議。

三、股東會的表決機制

（一）一人一票制。一人一票制，即每位股東按照人頭都享有一票表決權，而不考慮股東持股額的多寡。《陜西省股份合作企業(yè)條例》第20條規(guī)定：“股東會或者股東代表會由股份合作企業(yè)法定代表人或者法定代表人指定的人主持，表決時采取一人一票制。”《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例》第41條規(guī)定：“每一股東代表享有一票表決權。”《江西省股份合作企業(yè)條例》也規(guī)定實行一人一票的表決機制。一股一票制。一股一票制，即指按照股東持股額多少分配表決權，持有一股即享有一票表決權，表決權數(shù)與所持股份數(shù)成正比例關系。《湖南省股份合作制企業(yè)試行辦法》第25條規(guī)定：“股東大會表決議案必須有代表半數(shù)以上股權的股東通過。股東按股權行使表決權。”一人一票與一股一票相結合的表決方式主要有以下兩種形式。

（二）根據(jù)股東會決議事項的不同，分別實行一人一票或一股一票制。《北京市城鎮(zhèn)企業(yè)實行股份合作制辦法》規(guī)定，股東大會的表決采用一人一票和一股一票相結合的方式。對下列事項做出決定采用一人一票制：決定董事、監(jiān)事報酬事項;審議批準董事會報告;審議批準監(jiān)事會的報告;修改企業(yè)章程;企業(yè)章程規(guī)定的其他職權。對下列事項做出決定采用一股一票制：決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃;選舉和更換董事、監(jiān)事;審議批準企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案;對企業(yè)增加、減少注冊資本，以及合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算等事項做出決議。

（三）一人一票基礎上適當加權的制度。即在股東會表決時原則上實行一人一票制，但是適當增加較大股東的票數(shù)，即適當考慮股東持股的差距，對持股多的股東給予相應增加票數(shù)。《河北省鄉(xiāng)村股份合作企業(yè)條例》第34條規(guī)定：“股東（代表）會會議表決實行一人一票制。對較大股東可以適當增加投票人數(shù)。每個較大個人股股東投票人數(shù)最多不超過三人。”

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