淺析關聯交易利潤操縱

一、關聯交易與利潤操縱的概念

《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》對關聯交易的定義是，關聯交易是指在關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。而對于關聯方關系的基本判斷標準，即“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方”。

利潤操縱，也稱利潤包裝，它是指上市公司出于某種目的或出于某種動機運用各種手段對本公司實現利潤情況進行人為調節的一種行為。

關聯交易作為一種特殊的交易形式，廣泛地存在于上市公司的生產經營活動中。由于關聯交易在具體操作時具有隱蔽性強，調節方便，因此關聯交易成為利潤操縱中靈活易行且重要的操作方式，再結合我國的市場環境及關聯企業的現狀，利用關聯交易利潤操縱是很普遍的行為。

二、關聯交易操縱利潤的目的

（一）避稅的目的

我國稅法規定，不同企業、行業或地區有著不同的稅率以及免稅條件，上市公司利用了這一差異將利潤轉移到稅率較低或者可以免稅的關聯企業中去，或者上市公司是將盈利公司的利潤轉移到虧損的企業從而使整個集團的稅負最小化。

（二）迎合股市政策的目的

1.滿足股票發行和上市條件。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《股票發行與交易管理暫行條例》的規定，股份有限公司申請股票上市必須最近3年盈利且業績比較突出。這一限制條件使得許多想上市的企業無法達到，于是為了能夠達到目的，企業便通過關聯交易進行操縱，以確保公司財務數據顯示連續3年盈利。

2.滿足新股（配股和增發）發行的條件。上市公司申請配股，必須最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，申請增發，必須最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，且預計本次發行完成當年加權平均凈資產收益率不低于6%。上市公司為了達到這些指標，在自身經營狀況不夠理想的情況下，通過關聯交易來滿足條件是其利用的主要手段。

3.逃避監管政策懲罰的動機。根據《證券法》和《公司法》的規定：如果上市公司連續兩年虧損或資不抵債，則要對上市公司進行特別處理；對于連續三年虧損的上市公司要摘牌，終止其在股票交易所掛牌交易。為避免公司被作ST或暫停交易處理，在當年扭虧無望的情況下，公司只能依靠利潤操縱“轉虧為盈”。而關聯交易是其使用最快、最直接也最容易操作的方式。

（三）個人謀求私利的目的

1.大股東謀私利的動機。上市公司的大股東不僅期待自己的利益最大化，又要能應對其他股東提出的現金股利的分配，便通過關聯交易將上市公司的利潤轉移到其他公司，從而減少上市公司的利潤。在利潤分配方案中必然就減少了現金股利的分配。這損害了其他中、小投資者的利益但卻能增加大股東的利益。

2.確保職位的動機。對于公司管理人員來說.職位可能遠比獎金和報酬更重要。這是因為獎金再多，數量總是有限的；而職位則不同，它可以給擁有者帶來更多的好處。所以管理人員為了確保自己的職位，一方面致力于公司生產和經營活動，另一方面在公司生產經營沒有起色，公司財務狀況和經營業績較差時，為了掩蓋公司的財務困境，顯示出自己的經營能力，便會通過關聯交易編造出虛假的“好看一點的”財務報表。

（四）借款，融資的目的

隨著金融體制改革的深入，銀行等金融機構在向企業提供貸款時，需要公司提供會計報表，以確保其資信能力。然而，在企業普遍面臨資金短缺的情況下，為了獲得所需資金，一些財務狀況不佳的公司不得不依靠關聯交易“編制”一份“好看一點”的會計報表，以應付銀行等金融機構。

三、規范關聯交易的措施

（一）完善關聯交易制度

在關聯交易中，制度的不完善，給關聯交易作假提供了孳生了土壤。因而存在如下問題：

1、僅在“或有事項”處披露為關聯方貸款提供擔保的情況；僅在“重大事項”處披露股權轉讓關聯交易；將關聯方間的資金占用掛在“其他應收應付款”下，不明確指明其關聯交易的性質。本人認為有必要單獨披露“來自關聯交易的凈利潤”，以便于投資者對關聯交易結果的識別。

2、上市公司連續兩年虧損將被ST，連續三年虧損則被暫停上市，如果在寬限期內不能扭虧將要被摘牌。這都是以凈利潤這個單一的指標為標準，這就為上市公司的利潤操縱提供了便利，本人認為有必要對上市公司的ST、摘牌制度進行深入的改革，把單一指標擴充為多指標。在一定程度上增加上市公司財務作假的難度。

（二）加強關聯交易審計

信息披露的審計力度至關重要，僅僅依靠一些準則規范和自我約束，是無法防止上市公司利用關聯交易操縱利潤。因而必須借助外部監督力量，特別是注冊會計師對關聯交易進行審計和披露，上市公司的有關會計資料都要經過注冊會計師審計，對于利潤操縱，注冊會計師一般都能夠發現。而注冊會計師審計時是否不受干擾，是否嚴謹認真又至關重要。因而加強中介機構監管，建立利潤操縱的制衡機構。

（三）健全公司治理結構

企業健全治理結構，我國上市公司股權結構不合理，股權過于集中于第一大股東，第一大股東多為控股股東，其他中小股東與第一大股東的股權比例差距過于懸殊，致使第一大股東擁有絕對話語權，為了進一步控制控股股東利用關聯交易轉移利潤的現象，應該在使國有股等非流通股參與流通的基礎上，即國有股減持的過程中引入機構投資者和戰略投資者，形成幾個大股東持股比例相當的格局，所以，在今后很長的一段時間內，我國上市公司理想的股權結構應該是股權相對集中、前幾名大股東持股比例相當的格局。另外，應迸一步推行獨立董事制度，因為獨立董事可以代表中小股東對控股股東或公司內部管理層與上市公司的關聯交易行為進行監督，對關聯交易的公允性發表意見。

小結

上市公司的經營管理者總是想通過捷徑實現經營成果，而不是切身考慮公司的長久發展之路。他們通過研究政策漏洞，從財務上挖掘出路，玩些數字游戲來掩飾公司的實際經營成果的，所以既要對現有的法律法規的不足之處進行修訂和完善，也要從公司治理結構、股權結構和社會監管等多角度綜合地對關聯交易進行治理。