轉讓定價中的地域成本節約問題
——近期印度案例啟示及基于國際經濟理論的分析

郭心潔 張 毅 (上海德勤稅務師事務所 上海 200002)

轉讓定價中的地域成本節約問題
——近期印度案例啟示及基于國際經濟理論的分析

郭心潔 張 毅 (上海德勤稅務師事務所 上海 200002)

針對轉讓定價中的地域成本節約議題，本文結合近期印度案例介紹了各方的爭議焦點以及案例帶來的啟示。同時，運用國際經濟學理論對該議題進行了分析，并結合國際生產折衷理論，為地域成本節約分析框架提供了理論支持和實務操作建議。

地域成本節約 轉讓定價 要素價格均等化 國際生產折衷理論

一、地域成本節約的定義及國際爭議

在經濟全球化的背景下，跨國公司可以將經營活動從生產成本較高的發達國家，轉移到生產成本較低的發展中國家，從而得以利用相對廉價的勞動力、原材料、土地等生產要素，享受相對有利的外部環境（如基礎設施、政府補貼、稅收優惠等），而帶來成本的節約；但另一方面，該安排也可能造成額外的成本支出，如運費、管理成本的上升、生產效率的降低、不良品率的上升等。節約的成本扣除額外增加的成本費用后如為正數，則跨國公司由此獲得了地域成本節約。

在以西方發達國家實踐為主導的轉讓定價理論中，地域成本節約并沒有被作為一個重要的議題而獲得高度關注。因此，當發達國家的跨國公司投資于發展中國家時，集團內的關聯交易定價往往也沒有特別針對地域成本節約的議題進行考慮。

近年來，隨著以中國和印度為代表的發展中國家在國際稅務領域積極表達自身的觀點，特別是深入參與轉讓定價相關問題的討論，一些突出體現發展中國家訴求的議題日益引起國際社會的關注。其中，轉讓定價中的地域成本節約問題就是典型代表之一。例如，經濟合作與發展組織（OECD）在其轉讓定價指南中增加了對特殊地域經濟優勢（包括地域成本節約、市場溢價等）的討論①OECD在其2013年轉讓定價指南修改討論稿中加入了新的章節討論特殊地域優勢問題，并在2014年9月發布的稅基侵蝕和利潤轉移第8項行動計劃工作成果中繼續強調，特殊地域優勢雖不屬于無形資產，但應當作為可比因素予以考慮。；中國國家稅務總局在《聯合國轉讓定價手冊》的“中國實踐”章節提出了分析特殊地域經濟優勢的工作步驟。在實踐層面，近年來，中國和印度稅務當局在轉讓定價實務中，更加積極探索運用地域成本節約分析本國企業的具體貢獻，并在一些有代表性的轉讓定價審計案例中,通過運用地域成本節約調增本國企業的應納稅所得額。

然而，如果跨國公司子公司被東道國稅務機關運用地域成本節約進行轉讓定價調整，而作為關聯交易對手方的海外稅務機關卻不認可這一調整，跨國公司將面臨雙重征稅的境遇。因而，對于在轉讓定價中如何恰當考慮地域成本節約，跨國公司及不同國家的稅務機關存在很大的爭議；同時，各利益相關者在表達各自利益訴求時，往往也缺乏一個共同認可的經濟學理論平臺進行探討。

鑒于此，本文將結合近期印度所得稅法庭關于地域成本節約的判決案例，介紹地域成本節約議題的各方爭議焦點，并梳理該案例所帶來的啟示。接下來，從國際經濟學的視角，分析國際貿易與成本節約議題的理論背景，繼而借鑒國際直接投資理論及印度判決案例的啟示，嘗試提出分析地域成本節約問題的理論框架和實務操作建議。

二、近期印度案例及啟示

在轉讓定價實務中，美國、印度、德國以及芬蘭等國家的稅務當局及法庭均對地域成本節約的歸屬問題公布過具體案例。最近，印度孟買所得稅上訴法庭公布的一起2015年1月判決的有關地域成本節約案例，既體現了不同意見的交鋒，也為這一議題的分析帶來了一些啟發。①本案例的信息引自孟買所得稅上訴法庭的判決文書：Watson Pharma Pvt Ltd vs. Dy Commissioner of Income Tax -8(3), Mumbai. ITA 1423/ M/2014 and ITA 1565/Mum/2014。

案例中，納稅人是美國跨國醫藥公司華生（Watson）在印度設立的一家子公司。印度子公司主要向美國母公司提供受托研發和受托加工服務，以成本加成方式從美國母公司取得收入。對于這兩項關聯交易，納稅人均按照可比凈利潤法，選取了印度當地的可比公司進行完整的基準分析。分析結果表明，印度子公司的利潤率水平落于獨立交易原則下的可比利潤率區間。

印度稅務機關認為，該集團在印度開展研發及生產活動和在美國開展此類活動相比，為集團取得了顯著的地域性成本節約。通過參考一份醫藥行業的學術論文，印度稅務機關判定納稅人在印度進行研發活動的成本（剔除原材料價值），僅為在美國開展同樣活動的50%，而在印度從事加工活動的成本（剔除原材料價值），僅為美國的40%。參考早年美國稅務法庭關于地域成本節約的判決案例，印度稅務機關認為印度子公司應該分享由于地域成本節約所帶來的部分額外利潤。以研發交易為例，具體的納稅調整方案為：第一步，確定印度子公司的實際研發成本（剔除原材料價值）；第二步，確定假設這一活動在美國進行的虛擬研發成本（在該案中，虛擬研發成本被確定為兩倍于印度子公司的實際研發成本）；第三步，扣除在印度運營所帶來的額外運營成本（本案例中這一金額為零，因此不影響后續計算）；第四步，虛擬研發成本在美國和印度之間按照50%:50%的比例分配，確定這一比例的依據是，美國母公司和印度子公司雙方均被認為有一定的議價能力（美國母公司主導產品的市場引入，印度子公司負責技術研發）②從目前公開披露的文獻中，我們并沒有看到定量分配成本節約的進一步支持。另外，在德國一則沒有披露公司名稱及詳細信息的法庭判決案例中，印度子公司和德國母公司之間也是按照50%:50%的比例分配成本節約的。；最后，根據第四步得出歸屬于印度子公司的成本節約金額作納稅調增處理。

孟買所得稅上訴法庭最終駁回了稅務機關提出的納稅調整主張，其主要觀點如下：印度子公司以及美國母公司都處于高度競爭的市場狀態，因此印度子公司不能排他性獨占特殊地域優勢，從而獲得超額利潤。在完全競爭的市場環境下，即使在某一特定市場區域存在成本節約，這一成本下降所帶來的經濟利益將會傳導給最終消費者。此外，法庭考慮到本案納稅人選取了印度本地可比公司，并援引了OECD 2014年9月發布的稅基侵蝕和利潤轉移第8項行動計劃工作成果的內容：“如果存在位于當地市場的可比公司，則不需要就地域性成本節約進行特別的調整。包括印度在內的所有二十國集團（G20）國家都同意這一觀點。”最后，法庭認為印度稅務機關參考的由一份學術文章所提供的數據,并不能用作具體個案中判斷成本節約的計量依據。

此外，在判決過程中，孟買所得稅上訴法庭還將本案例與上世紀70和80年代的一系列美國判例進行了比較，這些判例涉及Sundstrand、康柏、禮來、國家半導體和博士倫等企業。在這些判例中，Sundstrand和康柏案例關于地域成本節約的討論較具代表性。在Sundstrand案例中，美國稅務法庭認為海外子公司在授權的地域范圍內無其他競爭者，因此具有較大的議價能力，從而可獲得地域成本節約；在康柏案例中，美國稅務法庭接受了納稅人的可比非受控價格法分析（比較美國母公司分別向海外子公司以及非關聯供應商的采購價格），間接判定地域成本節約應歸屬于海外子公司。①周翊，吳煥琛.地域成本節約歸屬問題的探討[J].涉外稅務,2013,(1).

孟買所得稅上訴法庭認為，前述判例涉及的經濟環境與本案例不同，特別是納稅人并非像本案中的印度子公司一樣在一個完全競爭的市場中運營，因此不能作為判決依據。

三、與地域成本節約相關的國際經濟理論綜述

本部分將通過引述、歸納與地域成本節約相關的國際經濟理論，嘗試為各方協商討論地域成本節約議題搭建理論平臺。

（一）國際貿易與要素價格均等化②袁志剛，宋京.國際經濟學[M].北京:高等教育出版社，2000.

現代國際貿易學說的基石，一般認為是由大衛·李嘉圖的比較優勢學說所奠定。通過發展亞當·斯密的國際分工理論，李嘉圖認為，各國可以通過專業化生產出口自己具有比較優勢（即勞動生產率較高）的產品而獲得貿易利益，并增加本國的福利。進入20世紀，瑞典經濟學家赫克歇爾和俄林對古典貿易理論進行了重要的修正和拓展，提出要素稟賦理論。該理論認為,一國應該出口其國內相對豐裕和便宜的要素密集型產品，同時進口其國內相對稀缺和昂貴的要素密集型產品。例如，一個勞動力充裕而土地缺乏的國家，可以專業化出口其具有比較優勢的勞動力密集型加工產品，而進口需要大量土地種植的農產品。

根據要素稟賦理論，美國經濟學家保羅·薩繆爾森進一步推出要素價格均等化定理：隨著國際貿易的深入，各國同質生產要素的相對和絕對價格將會趨于一致。例如，一個勞動力充裕的國家，原本工人工資較低，但是通過專業化生產勞動力密集型加工產品，其國內對勞動力的需求不斷增加，勞動力工資水平將逐漸提高，該國的低勞動力成本優勢將會逐漸減少乃至消失。

如果要素價格均等化理論完全成立，這意味著同一生產要素在不同國家之間的成本高低差異，將會隨著國際貿易分工的深入而逐漸消失，地域成本節約也將因此不復存在。然而在現實中，這一理論的一些假設并不能完全成立。例如，現實世界中存在各種交易成本，生產要素和產品并不能完全自由流動，國際貿易也存在關稅和非關稅壁壘等等。因此，以中國勞動力成本為例，盡管改革開放后30多年來，隨著中國經濟日益融入國際貿易分工，勞動力成本呈現上升趨勢，但并沒有在短時間內達到發達國家的勞動力成本水平。這也說明了由于現實經濟運行與理論假設存在差異，我們并不能直接套用經濟理論及其推導替代實際個案的具體分析。

（二）國際生產折衷理論與地域成本節約

在綜合概括了各種國際貿易（特別是對外直接投資）理論的基礎上，英國經濟學家鄧寧將直接投資、國際貿易、區位選擇等綜合起來加以考慮，提出了國際生產折衷理論，以解釋企業國際經營的動因。這一理論較為全面地歸納和總結了不同對外直接投資理論的考慮因素，對于分析跨國公司所采用的不同經營方式具有很好的參考意義。該理論指出，企業跨國經營是企業具有的所有權特定優勢、內部化優勢和區位優勢這三種優勢綜合作用的結果。③陳紅蕾.國際貿易學[M].廣州:暨南大學出版社,2001.所有權特定優勢主要指企業擁有的有形資產（如生產設備、資金）和無形資產（如技術專利、品牌商標）的壟斷優勢，也包括可以在全球范圍內跨國經營、合理調配各種資源所獲得的優勢。內部化優勢指可以將交易活動的所有環節都納入企業統一管理，使企業的生產銷售和資源配置趨于穩定，從而避免外部市場不完善問題。區位優勢則是指東道國投資環境因素上具有的條件，包括勞動力成本、市場潛力、貿易壁壘（包括針對產品進口的關稅與非關稅壁壘）、當地政府政策等。

根據這一理論，企業要對外直接投資，必須同時具備所有權、內部化和區位三種優勢。如果企業只擁有所有權和內部化優勢而缺乏區位優勢，則會選擇直接銷售產品（而不在當地投資設廠）；如果企業只擁有所有權優勢，應會傾向于選擇出讓其無形資產的經營方式。

由此可見，跨國公司之所以選擇直接投資這一經營方式，東道國存在的區位優勢是極為重要的因素；在考慮跨國公司收益來源時，區位優勢的貢獻不應被忽略。區位優勢的考慮也可能包括成本節約因素，但跨國公司的直接投資也可能是出于利用成本節約以外的其他區位優勢。同時，跨國公司的所有權優勢以及內部優化配置要素能力對收益的貢獻，也應當予以考慮。

四、地域成本節約分析框架和實務操作建議

為了在轉讓定價領域內對地域成本節約進行分析，我們借鑒國際生產折衷理論及印度判決案例的啟示，嘗試提出下列地域成本節約問題的理論分析框架和實務操作建議。

地域成本節約問題理論分析框架圖

（一）確定是否存在地域成本節約證據

首先需要選取恰當的比較對象。在實務中，跨國公司投資國的成本水平往往被用作東道國成本水平的參照標準。然而，成本因素僅僅是跨國公司選擇直接投資的區位因素之一，不宜認為跨國公司選擇東道國是必然利用其地域成本的節約。如果跨國公司能夠提出合理證據，表明其在東道國和投資國之外，還在其他國家存在相似的業務運營，那么比較對象的選取就不應僅僅局限于東道國和投資國。

出于簡化，上文以勞動力成本舉例說明成本節約，但在分析東道國的成本優勢、劣勢時，則不能僅僅因為單一因素而判斷成本水平高低。例如，發達國家企業投資于發展中國家，往往可以得益于后者的原材料、人工成本優勢，但是發展中國家較為落后的基礎設施、人力資源質量，則可能抵消或部分抵消成本優勢；同時，在不同的地區進行生產經營，也可能帶來不同的額外物流運輸、管理協調成本。此外，除了單一要素成本之外，地域成本節約也可能與其他地域市場因素密切聯系。例如，如果一個地區存在高效的供應商產業集群，即使當地工資水平并不具有競爭力，跨國公司也可能通過利用當地成熟、穩定的供應商網絡而獲得整體成本優勢。

（二）判斷納稅人是否處于高度競爭環境

在Sundstrand和康柏案例中，美國稅務法庭最后判定地域成本節約帶來的收益歸屬于海外子公司的重要依據，是認為這兩個案例中海外子公司在其地域范圍內無其他競爭者。而參考上述印度法庭判例，如果納稅人處于高度競爭的市場狀態，那么即使有證據證明其在特定地域運營可以獲得成本節約，由此帶來的收益仍將會傳導給最終消費者，因此，不需要對地域成本節約作額外分析。

競爭狀況可以通過分析同行業廠商數量、比較面對第三方的銷售價格是否隨成本下降而降低等方式進行了解。同時，如果通過搜索可以找到數量及質量足夠的本地可比公司，那么從轉讓定價的角度，也不需要對地域成本節約問題進行額外分析，這是因為本地可比公司的存在就意味著很可能存在市場競爭；同時，特殊地域優勢對收益的影響，也已經體現在本地可比公司的財務表現上。

（三）分析本地企業對于獲得、控制成本節約是否有貢獻

OECD在其主導的稅基侵蝕和利潤轉移項目中特別強調，希望經過修訂完善的轉讓定價規則,能夠使關聯交易各方獲得的經濟回報與實際價值創造相匹配。即使已經有合理證據證明地域成本節約的存在,且沒有由于市場競爭而將相應的收益傳導給最終消費者，我們還需要通過價值鏈分析和功能風險分析，確定本地企業在獲得、控制和管理成本節約方面的人員功能和具體貢獻。這一定性分析也可以為下一步的定量分析提供參考依據。

（四）量化分析成本節約對本地企業收益的影響

定量分析的第一步需要量化地域成本節約帶來的收益。在實務中，這一量化可以通過直接法和間接法進行。直接法需要識別所有導致成本節約（或者成本增加）的因素，并逐一量化這些因素導致的成本節約；間接法則先對與成本節約無關的關聯活動給予合理補償，再將剩余的超額利潤歸結于成本節約（當然，如果關聯交易涉及非常規無形資產，則超額利潤很可能不完全歸屬于成本節約）。

借鑒印度案例中法庭認為不能僅僅通過參考學術文獻的數據，來進行具體個案中成本節約的判斷和計量這一觀點，地域成本節約收益的量化工作，必須以納稅人實際產業鏈中的具體事實、數據為基礎進行深入分析。

最后，成本節約帶來的收益需要在關聯交易各方間進行分配。如前所述，跨國公司直接投資必須同時具備所有權、內部化和區位三種優勢。因此，收益的分配需要充分考慮交易各方的功能風險承擔、無形資產使用以及價值貢獻。

責任編輯：賈蘭霞

圖 / 李鴻翔

Regional Cost Savings in Transfer Pricing: India's Recent Case Revelation and An Analysis Based on International Economics Theory

Xinjie Guo & Yi Zhang

For the issue of regional cost savings in transfer pricing, this paper introduces the focus of the parties to the dispute with India's recent case and its enlightenment. In addition, the paper analyzes the issue by adopting international economics theory and provides theory support and practical suggestions for regional cost saving analysis framework combining the theory of international production compromise.

Regional cost savings Transfer pricing Factor price equalization Theory of international production compromise

F810．42

A

2095-6126(2015)08-0048-05