你怎么還在跟新三板抬杠？！

文｜張 馳(啃哥)

大魚吃小魚、快魚吃慢魚的商業環境下，資本是企業快速復制并迅速做大的重要支撐，而大熱的新三板，便成為那些尚不具備上主板條件的企業的快速融資途徑。可是，你真的Get 新三板了嗎？

至今，仍有不少企業家對啃哥說：“我企業發展得好好的，為什么要上新三板呢？變成公眾公司，豈不是限制很多，真沒那個必要。而且所謂‘掘金新三板’，不就是在新三板上圈散戶的錢嗎？我比較仁義，所以不上新三板。”

關于為什么要上新三板的問題，已經是一個被說爛了的話題，但是啃哥還是要以這個問題開頭。啃哥認為，上新三板，最直接最明顯的目的就是融資。其他什么治理結果規范啊，公眾公司啊，其實都是陪襯。那么，就有內心強大的企業說話了：“我不缺錢，不需要融資，所以我就沒必要上新三板了！”

啃哥有時候不想爭辯，因為這不是幾句話能夠說清楚的，尤其對于金融基礎比較薄弱的人群，五萬字以上也許才能八九不離十。那么，要展開這個話題，啃哥只能先簡單介紹下新三板的市場定位；再次，再說明新三板對企業的作用；最后，說明企業在新三板融資的便利性。結論是：現代的企業，如果不和資本市場結合，啃哥只能說，那就太out 了，終將被市場拋棄，尤其是成長期企業。當然，只有理解這個思路的企業才會去擁抱資本市場，去掛牌新三板。但另一方面，啃哥也明白并不是所有企業都能理解，也并不是所有企業能夠使用好資本市場。那么，不去擁抱新三板的企業，將來會有很大概率走不出被并購的道路，因為世界企業發展史的規律已很清晰，就是一個并購與被并購的過程，而并購方大多是借助資本市場，自己通過掛牌，高溢價收購，才完成了產業整合。

新三板的市場定位

多層次資本市場的第三層

新三板是中國多層次資本市場的重要組成部分：第一層是深交所和上交所的主板；第二層是深交所的中小板和創業板；第三層是新三板；第四層是地方性股權交易市場（即四板）。而四板，根據《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發【2011】38 號）及《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國發辦【2012】37 號）相關規定，是T+5 交易制度，即買了之后第5 天才能賣。因此，可以說中國的四板已經沒有任何前途了。那么，主板、中小板、創業板已經發展得非常好了，而四板又沒辦法發展，所以，能發展的只有新三板。

政策依據

2013 年12 月13 日，國務院正式發布《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定（國發【2013】49 號）（以下簡稱《國務院決定》），明確指出，全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易所；證監會就落實《國務院決定》有關事宜答記者問時指出，全國股份轉讓系統是繼滬深交易所之后第三家全國性證券交易所，在場所性質和法律地位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。政策中很明確，新三板是與深交所、上交所平行的機構，沒有任何隸屬關系，可見地位之高。因此，不用覺得新三板不如A 股，這是極其錯誤的認識。

場內與場外交易市場

根據證監會的規定，新三板屬于“非上市公眾公司”，而A 股屬于“上市公眾公司”。“上市”與“非上市”的區別，主要是A 股屬于場內交易市場，有交易席位，而新三板屬于場外交易市場，沒有交易席位。但是，由于目前電子系統如此發達，場內場外交易市場只是金融學的兩個概念，而已經沒有了任何從屬或者不如的區別。不用覺得場內就高大上。納斯達克也是場外交易市場，就已經超過了紐交所和全美交易所，成為美國最大的交易所。誰能說新三板不會重演納斯達克的故事呢？

重大戰略意義

首先，新三板是改革開放30 年來，中小型民營企業第一次全國性的股權融資平臺。

大家都知道，在新三板之前，中小型民營企業股權基本上不值一分錢，而中小型民營企業去銀行借款很少有抵押物，基本上無法借到錢（啃哥之前在的企業，半年談了十幾家銀行，居然沒有一家銀行愿意貸款，理由就是沒有抵押物，而不管企業的盈利情況）。結果之一就是中小型民營企業受制于資金限制，無法在最關鍵時刻抓住市場機會迅速做大。另一個結果就是民間小額貸款公司、擔保公司等民間借貸公司的興盛。而此次新三板的興起，將徹底改變這一狀況，中小型民營企業可以直接進行股權融資，而且還非常便利。

其次，為什么2015 年3 月新三板興起，而不是2014 年，或者2013 年。其中最根本的原因和A 股改革有莫大關系。

新三板屬于場外交易市場，納斯達克也是場外交易市場，誰能說新三板不會重演納斯達克的故事呢？

A 股“注冊制”改革從2012 年開始推行，即使到了2015 年，也是要等到10 月份第三次證券法修改后才會進一步在A 股推行，為什么這么慢？最核心的原因就是阻力大。而新三板在這個階段應運而生，一開始就秉承“注冊制”的理念，并且完全實現了注冊制。其實新三板是在A 股改革處于膠著狀態，無法推進情況下應運而生的，類似于“增量改革”的概念。既然A 股存量改革改不動，既有利益集團無法撼動，那么，增量改革，完全新設一個市場，一套新機制，倒逼A 股改革，也就類似于剛剛改革開放時的價格雙軌制。如今來看這個效果還是非常明顯的。

再次，新三板在2015 年的加速發展，是中國資本市場的一次重大轉型。

隨著中國GDP 增長放緩，房地產疲軟，出口不振，人民幣升值等GDP 下行壓力加大。那么，能做的就是金融松綁，通過金融反哺實體經濟發展。而中國經濟的發展，離不開活力最強的中小型民營企業。改革開放后中國經濟的騰飛就是因為釋放了中小型民營企業的活力。那么，這次再通過金融手段支持中小型民營企業股權融資，就能再次刺激中小型民營企業的增長，從而拉動國家GDP 的增長。

最后，中國資本市場的重大轉型，還體現在資本市場從支持成熟企業轉向同時支持發展中及發展初期企業，這是一個根本性的變革。

之前中國資本市場只是在支持利潤超過2000 萬元，能夠上得了A股的企業，這些企業其實都已經是成熟企業，即使不用太依賴資本市場也能活得很好。而新三板支持成長期企業，利潤在500 萬元左右、發展迅速的中國廣大的1400 萬中小型民營企業。他們才是中國經濟的未來。正是支持方式的重大調整，才帶來新三板的異軍突起。當然，也是因為新三板定位于中小微企業，與A 股定位于成熟企業，各自有自己的客戶群，沒有交集，因此新三板能夠旁若無人地快速發展，確實沒有動到任何人的奶酪。

新三板融資的便利性

企業在新三板融資，有著A 股不可比擬的便利性。所有在A 股可以實現的融資功能，在新三板都可以實現，并且新三板對于股票定向增發有著非常大的便利性，體現在：

人數不得超過35 人（A 股是10 人）；

無限售期限制，定向增發后即可對外銷售（A 股是發行股份12 個月內不得轉讓，大股東認購的為36個月）；

發行價協議完成，更加靈活（發行價不得低于公告前20 個交易日均價的90%）；

發行審核做到“小額融資豁免”，新三板定向增發只要人數不超過200 人，同時不觸發“12 個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”時，是不需要證監會審查的，同時新三板公司也只做“形式審查”，這樣的結果是提高了發行的便利程度，做到“隨用隨發”。A 股要求就非常煩瑣嚴格了。

正是上述的便利性解釋了為什么新三板目前是一個掛牌企業融資非常活躍的市場，并且會更加活躍下去。

小結

我們總在講順勢而為，站在風口，豬都能飛起來。那么，通過上面的簡單分析，可以明顯看出，新三板是一次歷史性機遇，這樣的機會對于企業來說是可遇不可求的。如果你不抓住，而別人抓住了，那么，同樣規模的企業，其差距可能是幾條馬路，一個上了高速路，一個還在泥濘的土路中掙扎。其實上新三板，對于企業來說，不論是時間成本，還是費用成本，都不是多么龐大的事情，無論是從成本可以精確計算而收益又無限的角度考慮，還是從商人的投入產出角度考慮，這都是一筆很好的買賣。

所以請問企業，你想好了嗎？不管你想好了沒有，已經有2300余家企業走在了你的前面，而且如果你走得快，你就可以甩開身后的1400 萬家中小型民營企業！中國的事情，永遠都是快魚吃慢魚，這是被歷史無數次證明過的。那么試問，你夠快嗎？（作者為知名新三板評論家、新三板從業人員，微信公眾號：啃哥張馳）