公司治理、外部環境與管理者舞弊——神開股份管理者舞弊的案例分析

武漢理工大學管理學院 楊孝慈 洪 葒

管理者舞弊是指管理者以偽造或扭曲的財務信息騙取投資人利益的行為。管理者舞弊歷來是社會廣泛關注的焦點，也是困擾審計界的重大問題。近年來，帕瑪拉特、安然等國外知名上市公司頻繁曝出管理者舞弊丑聞，我國上市公司管理者舞弊也頻頻曝光，如藍田、綠大地、銀廣夏等。管理者舞弊事件的頻發使債權人、投資者乃至整個社會蒙受巨大損失，直接動搖了其對資本市場的信心。加強管理者舞弊的識別研究已經刻不容緩。由于管理者舞弊行為的隱蔽性和復雜性，現行的制度在揭露管理層舞弊方面顯得力不從心。影響公司管理者舞弊的因素很多，主要包括兩個方面：一是外部環境，二是公司治理，本文以神開股份為例，對外部環境諸多特征與公司治理諸多特征如何影響管理者舞弊進行案例分析，目的在于加強對上市公司管理者舞弊的識別，為抑制管理者舞弊提供合理的經驗證據和政策建議。

一、理論分析

（一）文獻綜述 （1）外部環境與管理者舞弊。最早的外部環境與管理者舞弊方面的研究是Albrecht（1995）提出的舞弊三角理論；隨后Persons（1995）研究發現行業會影響管理者舞弊。國內很少將外部環境單獨進行研究，通常只是將其作為研究模型中一個變量，如賈瑞敏（2011）的研究表明上市公司位于中西部等落后地區更容易發生舞弊，事務所規模與發生舞弊的可能性呈正相關關系。國內外研究表明行業特征、審計師特征等外部環境會對管理者舞弊行為產生影響。

（2）公司治理與管理者舞弊。隨著內部控制制度的普及，公司治理與管理者舞弊的關系研究取得進展，內部控制中的董事會特征、監事會特征、審計委員會和股權結構等開始被研究者引入管理者舞弊識別中。學者們最初把研究重心放在董事會特征對舞弊的影響上，隨后擴展到了監事會與審計委員會。Beasley（1996）的研究發現公司的董事會構成與管理者舞弊存在關系。楊清香等人（2009）研究強調了穩定的董事會對管理者舞弊的抑制作用，王艷平（2011）的研究表明由于我國上市公司審計委員會沒有有效地防止管理者舞弊的發生，但Dechow（1996）則認為審計委員會對減少管理者舞弊具有重大作用。

文獻梳理發現，無論是外部關聯交易、行業特征以及審計師特征等外部環境特征還是股東、董事會和監事會等公司治理特征都會對管理者舞弊產生作用。從研究方法上不難看出，國內外關于外部環境、公司治理與管理者舞弊問題的研究呈現出了識別變量、識別方法集成化，研究領域擴展化、多樣化的特點，但也存在研究方法單一化，研究內容簡單等問題，多以上市公司的整體數據為對象進行實證研究，缺乏以具體案例為對象的研究，沒有結合舞弊公司的實際情況，研究成果缺乏可操作性。

（二）研究思路 基于前人對外部環境、公司治理與管理者舞弊關系的研究以實證研究為主缺乏案例研究的特點，本文以神開股份為例，采用案例分析的方法，從外部環境特征和內部公司治理特征兩個方面選取指標，結合神開股份的實際情況，對管理者舞弊的成因進行分析，選取的指標如下。

（1）外部環境與管理者舞弊。根據影響公司財務成果的水平以及影響公司財務成果報告的水平將外部環境特征劃分為兩層，第一層是公司所處的產品市場環境，第二層是公司所處的審計市場環境。

產品市場環境。產品市場環境直接影響公司經濟效益，其好壞會直接影響公司財務報表并最終影響管理者行為，在產品市場環境不好企業面臨困境時更容易發生粉飾財務報表的舞弊行為，從而對財務報表產生根本性的影響，因此將其劃分為影響公司管理者舞弊外部環境特征的第一層，稱之為大環境。大環境根據影響范圍的大小順序，從公司所處的行業到公司產品市場競爭激烈程度再到同類公司投資成本的變化，依次選取行業特征、產品競爭特征和投資成本特征作為研究對象。

審計環境。審計市場環境影響的是公司財務報表是否能如實反映公司的實際經營情況，審計環境的好壞表明了外部環境對案例公司監管力度的大小，審計環境差發生舞弊的機率更高，其好壞直接影響財務報表的質量但并不是根本性的外部影響因素，將其劃分為影響公司管理者舞弊外部環境特征的第二層，即小環境。小環境根據影響范圍的大小順序，從國家法律制度環境，到證券交易所制度環境再到事務所審計質量，選取制度特征、審計治理特征和事務所特征作為研究對象。

（2）公司治理與管理者舞弊。根據公司治理理論，從股東、董事會和監事會的特征展開研究，從靜態和動態的角度對案例公司治理結構進行分析，靜態角度，即研究案例公司三會的結構性特征；動態角度，即研究案例公司三會的行為性特征，根據股東、董事會和監事會三者自身的特點選擇10個指標探討案例公司內部公司治理結構存在的漏洞，從而分析其發生管理者舞弊行為的內部原因。

股東治理。股權是股東治理的核心，股東治理主要圍繞股權的分配以及股權的行使。股權的分配包括兩個方面，股權的劃分和股權的控制，選取股權的結構特征和流動性特征指標來研究股權的劃分，即股東持股比例特征和流通股比例特征，選取股權的實際控制人特征指標來研究股權的控制。而股權的行使即股權的行為特征則根據股東大會的召開特征來展開研究，包括出席股東大會的人員特征和持股特征。這些因素共同影響股東監督權的發揮。

董事會治理。本文以最大程度發揮董事會的監督作用為出發點對董事會特征進行研究，選取了獨立性特征、審計委員會特征和規模特征指標展開研究。充分發揮案例研究的優勢，深入挖掘數據背后的潛在影響因素。如獨立董事特征方面，除了傳統的獨立董事的比重指標之外，還著重研究了獨立董事的文化和專業素質水平以及人物關系，在審計委員會特點的研究上亦是如此，因為這些因素會對獨立董事和審計委員會作用的發揮產生重要影響。

監事會治理。由于持股比例會對監事會成員的積極性產生影響，因此本文選取了持股特征指標對監事會特征進行研究，此外，本文充分結合監事會本身的特點，特別是國家對上市公司監事人員構成方面的特殊要求，選取了專業性特征作為研究監事會結構性特征的指標，如從監事會成員的學歷，專業等進行深入挖掘，有效論證公司發生管理者舞弊的深層原因，并吸取對股東治理的研究方法，選取監事會的會議召開特征作為研究其行為特征的指標。

二、神開股份管理者舞弊案例分析

圖1 管理者舞弊的影響因素邏輯框架圖

（一）神開股份管理者舞弊事件回顧 神開股份，全名上海神開石油化工裝備股份有限公司，成立于1993年，2009年在深交所掛牌上市。主要從事石油化工裝備制造，在行業內知名度較高，是中海油和中石化的網絡采購供應商成員，也是中石油的一級供應網絡成員單位之一。2015年2月，證監會公布對神開股份的《行政處罰決定書》，對神開股份處以30萬元罰款，并對相關高管處以3-15萬元罰款。該決定書顯示，從2010年到2012年間，神開股份通過提前確認銷售收入，并暫估成本入賬的方法實現虛增利潤的目的，財務報表存在虛假記載，其中虛增2010年利潤總額1191.2萬元，虛減2011年、2012年利潤總額5.5萬元和1185.6萬元，分別占當年披露利潤總額的13.16%、0.06%、18.79%。神開股份此次違規主要是年報虛假記載，而負責神開股份審計工作的上海立信會計師事務所，對神開股份2010年至2012年年報，均出具了無保留意見審計報告。此外，神開股份內部公司治理結構也沒有發揮應有的監督作用，從2010-2012年都沒有自行糾正財務報告中存在的虛假記載問題直到證監會調查，可見神開股份無論從外部還是內部都存在巨大的漏洞，本文將分析其發生管理者舞弊的內外部因素，以期為預防和發現管理者舞弊提供思路。

（二）財務報告舞弊的外部環境因素

表1 外部環境指標

（1）產品市場環境。

行業特征。行業景氣指數反映了企業目前所處的狀態或將來的發展趨勢，行業發展不景氣的企業更容易發生管理者舞弊行為，行業是否景氣的臨界點為100，低于100表示行業不景氣，經濟可能下降甚至惡化。神開股份所屬的專用設備制造業的行業景氣指數，2010-2014年五年間行業景氣指數平均值為104.56，且從2010年的106.25下降到了2014年的103.37，處于景氣和不景氣的臨界點處，呈現逐步下降的趨勢，行業發展面臨危機，管理層出于維持公司效益的考慮，通過舞弊手段使公司效益維持在一定水平。

產品競爭特征。產品市場競爭程度越高，越容易形成高財務杠桿，企業越容易陷入經營危機。銷售費用率（銷售費用/營業收入）越高，產品市場競爭越激烈，2010年神開股份的銷售費用率為9.88%，2011年上升到10.50%，2014年更是上升到11.00%，銷售費用率基本保持在10%的高水平且呈逐步上升趨勢，產品市場競爭程度較強，導致高財務杠桿，企業股權融資不足，財務風險加大，陷入經營危機，經營的壓力使神開股份管理層不得不鋌而走險。

投資成本特征。神開股份屬于專用設備制造業，投資成本是制約制造業特別是重工業發展的關鍵，固定資產投資價格指數的變動會對神開股份投資額的價格變動趨勢產生重要影響，制造業固定資產投資價格指數在2010和2011年出現了明顯的上漲，達到了106.5和104.6，指數的上漲使神開股份投資成本上漲，管理層面臨財巨大的財務壓力，因此通過虛增利潤，從表面上粉飾財務報表來維持投資者信心。

（2）外部審計環境。

制度特征。與國外或港澳臺地區等經濟發達地區相比，我國內地法律監管松懈，事務所會配合上市公司實施舞弊行為的機會更大，神開股份與負責其審計工作的立信會計師事務都位于上海，二者處于同一地點，相互串通的可能性大大增加，2010年至2012年，神開股份發生管理者舞弊的三年內都出具了無保留意見的審計報告，可見二者相互串通，神開股份指使事務所出具虛假的審計意見，法律監管不嚴給了事務所可乘之機。

審計治理特征。公司所處的證券市場制度約束越強，發生管理者舞弊的可能性越低，同時在多個市場上市的公司，尤其是在境外上市的公司，由于境外資本市場發展較為成熟，法律體系健全，監管體制嚴格，對上市公司披露的信息要求符合國際會計準則的規定，對上市公司的約束比國內更強。神開股份目前只在國內A股上市，相比同時在境外上市的公司，無論是監管標準還是法律體系都存在較大的差距，制度對管理者舞弊的約束還有很大的不足。

事務所特征。會計師事務所的信用水平越高，管理層舞弊的概率越低，信用水平高的事務所越不容易配合公司的舞弊造假行為，因此能更好的發揮監督作用，如由四大會計師事務所負責外部審計的公司發生管理者舞弊的概率會比其他會計師事務所低，神開股份所選的上海立信會計師事務所，信用水平和四大會計師事務所相比有所差距，容易配合公司的舞弊造假行為。從表1可知，2013年和2014年會計師事務所都對神開股份出具了無法表示意見報告，但在2010-2012年，即管理者舞弊案例發生期間事務所只出具了無保留意見。可見會計師事務所出具的審計意見存在問題，事務所自身審計不嚴給神開股份管理層實施管理者舞弊行為提供了可乘之機。

（三）財務報告舞弊的公司治理因素

表2 公司治理指標

（1）股東治理。

結構特征。不合理的股權結構導致公司治理結構不完善。2010-2012年的年報顯示，神開股份前五大股東顧正、李芳英、袁建新、王祥偉和遲仲民2010-2012三年間持有公司的股份都超過了50.00%，分別達到了51.74%，53.61%和51.00%，其中顧正、李芳英、袁建新、王祥偉四人是神開股份的前身上海神開科技實業公司的創立者，是公司的實際控制人，掌握著神開股份的發展命脈。從股權制衡度方面來看，本文采用黃渝祥的觀點，認為股權制衡度在2.13～3.09之間制衡效果最佳，而神開股份除2011年外其余4年都不在此區間內，這種高度集中型股權結構維持了將近20多年，小股東對利益的制約作用微乎其微，決策權被大股東壟斷，使管理層實施管理者舞弊有了可乘之機。

流動性特征。流通股比例過低，流通股股東可以通過拋售或拒絕購買上市公司的股票來實現對管理層的制約，因此流通股股東在管理層監督方面發揮著重要作用。從流通股比例來看，管理者舞弊發生期間，神開股份流通股股份比例平均只有44.85%，但管理者舞弊發生之后，流通股比例則上升到了62.03%，上升了17.18%，漲幅明顯。而從管理人員持股比例變動來看，在發生舞弊期間，持股比例基本沒有變化，但是管理者舞弊丑聞被曝光之后卻突然上升了20.00%以上。可見管理者舞弊發生期間股票流通性不佳，流通股股東難以通過股東大會左右管理層行為，管理層舞弊的可能性增加。

實際控制人特征。神開股份是非國有性質，非國家控制的弊端在于社會責任的缺失，國有資產管理部門為實際控制人時，其害怕管理者舞弊行為會受到公眾的指責，并且會對自己的前途產生影響，因此國有資產管理部門會解聘公司的管理者來保住自己以及國家的聲譽。神開股份屬非國家控制，缺乏這方面的監督動力，影響了實際控制人對管理層的監督效率，增加了管理層舞弊的風險。另外，董事長由第一大股東顧正擔任，總經理由第二大股東李芳英擔任的局面維持了20年。董事長總經理結構過于穩定容易形成“兩權合一”的局面，弱化了二者對管理層的控制，甚至為其與管理者一起實施舞弊創造了機會。

行為特征。股東大會是股東對管理層實施監督的重要活動之一，從股東大會的行動特征來看，神開股份2010-2014年五年間每年的股東大會均不超過兩次，股東大會活躍性較低。從股東大會出席股份的比例來看，2010-2014年神開股東大會出席股份比例平均僅為57.18%，而2010-2014年神開股份前五大股東持股總和為52.12%，二者和股東大會出席股份平均比例相差僅為5.06%和3.18%，可見出席股東大會的中小股東比例較低，股東大會的投票權基本掌握在顧正、李芳英、袁建新、王祥偉和遲仲民五大股東手中，中小股東喪失話語權，股東大會被實際控制人操控，開會頻率和中小股東大會出席率的低下讓股東大會對董事會和管理層的約束效果大打折扣，影響了公司在預防管理者舞弊方面的治理效率，給了管理層實施管理者舞弊的機會。

（2）董事會治理。

獨立性特征。董事會的獨立性不足。獨立董事的特征對董事會的監管效率有重要影響，然而，我國的獨立董事大多流于形式，大部分獨立董事只是兼職，大部分時間和精力放在公司的事務上。神開股份獨立董事一直只有三人，僅僅滿足了證監會要求的最低標準。從獨立董事構成來看，從2010年到2012年，胡守鈞、尤家榮和管彤賢都是連續三年擔任公司獨立董事，三年來他們沒有缺席任何一次董事會會議，沒有對神開股份管理者舞弊行為發表任何獨立意見。尤家榮是會計系教授，對于公司造假行為不可能一無所知，但他卻沒有對此發表任何意見，說明他已經失去了其應有的獨立性。而胡守鈞和管彤賢三人中管彤賢是高級工程師，胡守鈞是哲學系教授，并非專門的會計人員，并不具備專業背景，可見神開股份選擇行業專家作為獨立董事更多是將其當成顧問，而不是監督者，獨立董事對管理層的制約作用沒有得到真正發揮。

審計委員會特征。審計委員會成員專業知識不足。審計委員會通常由獨立董事構成，而且成員必須具備會計及審計方面的專業知識，對公司內部的會計行為及披露的報表有較強的監督職能。然而，神開股份審計委員會的三名成員尤家榮、李芳英和胡守鈞，從專業背景來看，只有尤家榮一人具備會計及審計方面的專業知識，其余兩人并不具備專業知識；從身份來看，尤家榮和胡守鈞是獨立董事，但是李芳英在擔任了公司總經理，同時也是公司第二大股東的情況下仍然是審計委員會的一員，不管從專業水平還是內部控制的角度，神開股份的審計委員會都存在極大的不足，出現管理者舞弊行為時，審計委員會仍然沒有意識到公司內部控制存在缺陷。審計委員會的功能基本上處于缺失狀態。

規模特征。董事會規模較小。董事會規模是影響管理層管理者舞弊行為的一個重要因素。人數較小的董事會對經理人的管理者舞弊行為控制力更強，神開股份的董事會人數將近10人，董事會規模較大，監督能力隨之得到增強,但與此同時，人數規模提高，也增加了組織協調成本，降低了其效率，難以形成有效的決議，董事會成員之間的交流易出現問題,影響共同意志的形成使得數量過于龐大的董事會難以起到應有的監督作用，導致管理者舞弊的可能性增加。

（3）監事會治理。

持股特征。監事會持股比例較低。監事會的持股比例會對監事會成員的積極性產生影響，持股比例過低，激勵強度過小，監事會成員監督管理層的動力減弱，管理層管理者舞弊的機會增加，由表2可知，神開股份監事會成員2010年和2011年的持股比例為0.70%，2012-2014年的持股比例也都沒有超過百分之一，監事會成員持股比例過低，未能將企業發展同自身利益有效結合，影響了監事會成員監督的積極性，道德風險增加，不利于引導監事會成員加強對管理層的監督。

專業性特征。監事會專業化水平低下。監事會是為了防止董事會、管理層利用自身職務之便侵占廣大股東尤其是中小股東的利益，專門設立的負責監督檢查的部門。證監會規范上市公司監事會規模不能低于3人，而神開股份的監事會規模為3人，可見神開股份僅僅是為了滿足上市公司的最低人數要求，監事會流于形式。而從人員組成來看，神開股份的監事會由畢東杰、王敏和金盛華三人組成，從專業水平來看畢東杰和王敏都是高級工程師，從技術層面來看可以滿足需求，但是金盛華是大專學歷，且不具備會計專業知識，所以從財務層面來看，三者都不具備對公司財務工作實施監察的專業水平，直接影響監事會對管理層的監督廣度和深度，從而增加了管理者舞弊的風險。

行為特征。監事會活躍程度較低。監事會活躍性的高低對其監督效率的有效發揮有直接影響，監事會的活躍性越低，其對管理層行為的關注度就越低，對管理層的監督就越弱，發生管理者舞弊的可能性就越高。監事會的活躍性主要體現在監事會的會議次數上。監事會會議次數越少，監事會活躍程度就越低。由表2可知，神開股份監事會每年的會議次數維持在4-5次，平均每月不足一次，監事會活躍性較差，監事會成員內部缺乏有效溝通，影響其發揮監督職能的積極性，監事會對管理層的威懾力減小，不利于對管理層的監督。

三、結論與啟示

（一）研究結論 外部環境方面：產品市場競爭壓力較大，神開股份所處的產品市場近年來競爭壓力較大，體現在銷售費用率較高，固定資產投資價格指數上漲，公司面臨收益下降的壓力，使得管理者為保持收益水平，增強投資者信心，產生了通過管理者舞弊來虛增收益的想法。外部審計環境不佳，神開股份所處的法律環境制度不完善，證券市場監管不嚴，會計師事務所審計質量較低，造成了外部審計環境較差的局面。公司治理方面：在股東治理方面，神開股份主要面臨股權集中度過高，流通股比例較低，實際控制人缺乏更替，股東參與度較差等問題，影響了股東對管理層舞弊的有效監督。在董事會治理方面，神開股份主要面臨董事會規模較大，獨立董事比重過低，專業水平差，審計委員會缺乏內部控制導致董事會對管理層舞弊行為的監督缺乏廣度和深度。在監事會方面，神開股份面臨監事會規模小，專業水平差，成員持股比例過低的問題，嚴重影響了監事會監督力度和監督的積極性。股東治理，董事會治理和監事會治理各自存在的缺陷共同導致了神開股份管理層管理者舞弊行為的發生。

（二）研究啟示 首先，完善外部環境。積極開拓產品市場，企業必須積極開拓產品市場，增加收益渠道，減少單一產品市場的波動對企業收益的影響，從而降低外部因素對管理者舞弊行為的影響。完善法律體系，加強證券市場監管及會計師事務所建設，為改善外部審計環境，必須完善相關的法律制度，加強立法，完善市場監管制度體系，完善相關責任人的界定，嚴厲打擊違法違紀行為，進一步完善會計信息披露的監管體系，增強會計信息使用者對國內會計師事務所審計質量的信心。其次，加強公司治理。企業要降低股權集中度，減少大股東持股比例，增加中小股東數量，增加流通股比例，強化中小股東權利，從而加強對控股股東的監督提高股東大會開會頻率，提高非控股股東出席股東大會的積極性，強化股東尤其是中小股東對管理層的制約作用。控制董事會規模，提高獨立董事比例與專業水平，加強審計委員會的內部控制建設，增強董事會的獨立性，提高董事會的運行效率，實現董事對管理層的有效監督。提高監事會規模與積極性，增加監事會人員與專業水平，提高監事會人員持股比例，強化監事會職權，尤其是財務和職務的檢查監察權，通過權利的加強，使監事會更好地發揮監督作用，防止管理者舞弊行為的發生。

［1］楊清香、俞麟、陳娜：《董事會特征與管理者舞弊——來自中國上市公司的經驗證據》，《會計研究》2009年第7期。

［2］趙德武、馬永強：《管理層舞弊、審計失敗與審計模式重構——論治理系統基礎審計》，《會計研究》2006年第4期。