中注協約談事務所 提示發生重大資產重組的上市公司年報審計風險

中注協約談事務所 提示發生重大資產重組的上市公司年報審計風險

近日，中國注冊會計師協會開展上市公司2014年年報審計監管約談，就相關事務所承接的部分上市公司2014年年報審計業務可能存在的風險進行提示。一是以“發生重大資產重組的上市公司年報審計風險防范”為主題，對瑞華、天健等2家證券資格會計師事務所分別進行了當面約談和書面約談；二是以“并購重組后業績大幅下滑的上市公司年報審計風險防范”為主題，對廣東正中珠江會計師事務所進行了當面約談。

中注協相關負責人指出，當前，國內經濟步入新常態，經濟轉型升級以及產業結構調整是大勢所趨，在此背景下，上市公司重大資產重組交易活躍，傳統產業向新興產業擴展升級，新興產業內部并購整合，對事務所既是機遇也是挑戰。重大資產重組往往涉及復雜、特殊的交易和事項，不少情況下存在“對賭”協議，需要遵循的法律法規較多，可能導致上市公司治理結構及控制環境發生較大變化，對注冊會計師的專業勝任能力和職業判斷要求較高，事務所要對發生重大資產重組的上市公司年報審計風險予以高度關注。

中注協相關負責人強調，事務所應委派更有經驗的項目組成員，合理、恰當地利用專家工作，設計和實施有針對性的審計程序，充分識別、評估和應對可能出現的特別風險。一是關注交易是否具有合理的商業邏輯，交易定價是否公允，同時充分評價資產評估專家的專業勝任能力，復核其使用的數據、假設以及評估方法的合理性，關注重組時點可辨認資產和負債的公允價值是否合理，相關會計處理是否正確；二是判斷交易對手是否為未披露的關聯方，關注管理層識別關聯方及其交易的內部控制，是否存在關聯交易非關聯化的情形和潛在的利益輸送；三是充分關注商譽確認的合理性，是否存在應確認但未確認的無形資產和職工薪酬，詳細審查被審計單位商譽減值測試的程序及計算過程，并結合交易定價時對未來的預期、并購后實際經營情況等信息，綜合判斷是否應計提商譽減值準備；四是對重大資產重組后治理層和管理層發生重大變化的上市公司，要了解新的治理層和管理層是否熟悉資本市場的相關規則、是否嚴格執行公司治理和內部控制的相關制度等，充分評估相關變化對公司治理和內部控制的影響，考慮是否存在管理層凌駕于內部控制之上的可能性；五是并購重組存在業績承諾條件的，應關注公司重大資產重組交易完成后的業績表現，比較與原業績承諾或盈利預測、評估報告的差異，分析差異原因是否合理，是否表明原估值可能存在不公允、不合理甚至差錯的情形，充分關注年度內出現的異常交易、新增大客戶、關聯交易等，考慮管理層為達到業績承諾而操縱業績的可能性。

約談會上，事務所代表分別向中注協詳細介紹了有關上市公司年報審計工作的開展情況，以及相關質量控制的主要安排。事務所代表表示，將強化質量控制，提高專業水平，加大審計資源投入，切實做好2014年年報審計工作。

中注協相關負責人表示，中注協將繼續結合當前國內宏觀經濟形勢、資本市場熱點和行業發展動態，有針對性地設計約談主題，強化對事務所的專業技術指導，推動上市公司年報審計工作質量邁上新臺階。