企業并購所需的專業知識和技能

李紅亮

在并購成為商業社會的一個常態性的行為之后，企業的經營者和從業人員都必須對并購的基本知識和專業技能有所掌握。經營者和并購的具體工作人員所要求的掌握知識和技能又有所不同。

一、企業經營者所需要的專業知識和技能

企業并購中，作為企業的經營者所最需要的專業知識和技能包含六個方面：一是熟悉自己企業所屬行業的發展情況和最新發展動態，了解經濟發展和產業發展的大勢。二是明確自己企業的發展愿景和戰略。三是決斷的能力。四是綜合協調的能力，能夠運籌帷幄，靈活運用各種外部專業機構。五是溝通的能力，了解標的企業所在地區和國家的文化和風土人情。六是并購的基本知識，包括估值、法律、財務和稅務等基本常識。

筆者認為，這六個方面中最為重要的是前三個方面。最近“朋友圈”中有一篇名為《華爾街投行為什么被硅谷拋棄了？》的文章被廣為轉載。文章中說，今年以來，一些硅谷企業的并購沒有使用華爾街的投行作為財務顧問。對此，筆者并沒感到意外。硅谷的一些高科技企業之所以在并購中不再依賴投資銀行有幾個原因：一是科技企業本身也是一個圈子，企業相互間都知己知彼，甚至企業經營者私下都是朋友，沒有必要使用中介機構。二是科技型企業的核心技術只有內行人才能給出一個比較公正客觀的評價，而投資銀行的從業人員一般都是經濟金融專業出身的，對技術并不在行，沒有辦法從第三方的角度給出一個合理的估值或建議。三是硅谷的大型企業大多數已經實施了不少的并購，內部有專業人員，也有豐富的經驗，沒有必要再花錢雇用投資銀行。

一個行業的最新的發展動態，一定是行業中的人最先感覺到，而不是外部的機構。如果一個企業的經營者，對自己的企業的發展戰略和目標是明確的，那么他在選擇并購標的的時候，在決定并購的框架的時候（占股比率等），是有很清晰的思路的。

許多時候，并購的金額比較大，企業內部的分歧也比較大。這個時候，一個企業的經營者或負責人，最終要面臨一個做決斷的問題。這個決斷只能由企業的負責人來做，外部機構或者企業內部的人士是不能夠替代的。

各種各樣的外部機構，只有在一個企業的投資目的非常明確的情況下，才可能發揮最大的作用。如果要完成一個跨國的大型并購，需要的外部的專業機構是非常多的。筆者對外部的專業機構有一個分類：第一類是基本的外部專業機構，各種情況下都需要的。包括投資銀行、律師事務所、會計師事務所和稅理士事務所。第二類是根據情況所需要的，包括知識產權方面的專業機構，如專利代理機構等；房地產方面的專業機構，如第一太平戴維斯、世邦魏理仕等；環境方面的專業機構；人事方面的專業機構；公關公司和Lobbyist（也就是游說國會議員和政府高層的專業人士）和其他的專業性的機構。比如，對于保險公司來說，如果并購海外的保險公司，可能會需要請專業的保險咨詢公司，比如韜睿惠悅去做盡職調查。又比如，如果是并購能源礦產企業，就需要請專業的勘探機構對儲量和品位等做出一個第三方的評估。

作為企業的經營者，需要知道這些并購的基本知識。什么工作需要委托什么樣的外部機構，一定要清楚，哪些是需要外部機構做的，哪些是自己公司可以做的，哪些是需要外部機構給出一個第三方的意見的，這些都要了然于胸。

二、并購中工作人員所需要的基本知識和技能

比起企業負責人，具體從事并購工作的人員需要的知識和技能更加具體。工作人員需要有更多的專業知識，只有這樣，才能夠對一個標的企業作出一個初步的判斷。

當然，做一個并購案子需要的知識和技能是非常多的，往往需要一個團隊，這個團隊需要有以下的基本知識和能力：一是對本企業情況和本行業行情的了解。對自己企業的發展歷史、優勢和劣勢、企業的發展戰略必須清楚：對行業的發展歷史、目前的競爭格局、行業的發展走向等都必須非常清楚。另外，對行業的核心技術、行業的主要商業模式、上下游行業的基本情況也要清楚。知道國家和社會的哪些發展變化會對行業的發展產生重大的影響，或者說，哪些因素是行業發展的驅動因素。二是對并購的各種交易模式和主要的金融技術必須熟悉。由于行業的不同、企業規模的不同、投資目的的不同、外部環境的不同、法律的限制、當事人交涉能力的不同，世界上沒有一個并購案例是雷同的。20世紀70年代以后，隨著金融技術的發展，更是出現了多種多樣的金融工具和手法。作為一名從業人員，應該對主要的形式和主要的金融工具和技巧熟悉。三是對企業估值的基本方法和考慮方法必須清楚。企業估值的方法的分類有三種：第一類是Income ap-proach（現金流貼現法），基本考慮是把企業將來的現金流折現，也就是DCF法；第二類是Market approach（市場比較法），基本的考慮方法是把標的企業和類似的企業或者交易案例比較；第三類是Asset approach（資產法），基本的考慮方法是賬面價值或者重置價值。比較常用的是前兩類。因為行業不同，產生許多的變種，估值也是非常復雜的。比如，銀行的估值一般不會用簡單的DCF法，而是用細化的DDM法（股利貼現模型法）。

當然，在并購的過程中，具體的工作人員需要活用外部的專業機構。在完成并購的過程中，從開始找項目到并購后的整合，有許多的工作需要做。其中有兩項工作特別離不開外部的專業機構團隊：一是工作設計并購的框架，二是Due Diligence，也就是盡職調查。設計并購的框架是個復雜的工作，特別是跨國并購的情況，尤其復雜。在設計并購的框架時，活用的外部機構至少有4個：投資銀行、律師事務所、會計師事務所和稅理士事務所。設計框架一般需要考慮以下三個因素：一是在不違法的情況下，滿足企業對標的企業的控制或者影響；二是在稅務上，盡可能地節稅；三是盡可能地支持少付出代價或者合理付出。如果需要并購融資，設計的框架要方便融資。如果牽扯到敵意收購，會更加復雜。

盡職調查需要的外部專業機構可能會更多。日本的一家名為中央經濟社出版社在2006年以后，推出了一系列的關于盡職調查的專業書籍。其實這個系列的書籍基本上就涵蓋了需要盡職調查的所有的領域。這個系列有8本書，分別是商業盡職調查、法務盡職調查、財務盡職調查、稅務盡職調查、人事盡職調查、環境盡職調查、信息技術盡職調查、知識產權盡職調查。

當然，上述的盡職調查并不是每一個案子都要去做的，根據需要有所側重和取舍。如何側重和取舍，這就需要從事具體并購工作的人員有一定的理論基礎和實踐經驗。

三、并購為什么會被稱為藝術

美國的McGraw H1ll出版社出版了一本非常有名的關于并購的書，書名叫《并購的藝術》，書中介紹了并購交涉的藝術、并購盡職調查的藝術、并購融資和再融資的藝術、并購整合的藝術、并購框架結構的藝術等。國內的不少書籍和文章中也會使用并購藝術這個詞匯。

為什么會使用并購藝術這個詞匯？筆者認為有以下三方面原因：第一，世界上沒有完全相同的兩家企業。這就決定了世界上也不可能有完全相同的兩起并購的案子。第二，一個并購需要的專業知識和技能是非常多的，需要的外部的專業機構也是非常多的。這些知識和技能需要合理的搭配和使用，才能成功地完成一次并購。這和交響樂團的合奏，和畫家用不同的顏料作畫有異曲同工之妙。第三，并購的關鍵是人，這是最重要的一點。因為不管是并購方，還是被并購方，都是活生生的人構成的。許多企業要買技術，可是技術還是掌握在人的手里。并購之后的企業的整合，就是企業文化的整合，不同企業的人的整合和融合。