上市公司重組股權會計處理

曾雪芳

一、引言

2014年3月17日，上海金豐投資股份有限公司發布重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案公告。公告稱，重大資產重組方案包括資產置換：金豐投資以全部資產及負債與上海地產集團持有的綠地集團等額價值的股權進行置換，發行股份購買資產：金豐投資向綠地集團全體股東非公開發行A股股票購買其持有的綠地集團股權。本文對該重組案例會計方法進行分析。

二、上市公司重組股權會計處理分析

1.重組前后股權結構。

如圖（1）所示，重組前上市公司的直接控股股東是上海地產集團，持股近39%，而后者是上海市國資委的全資子公司；重組前的綠地集團是股權制衡型的國內排名第二的地產公司，前三大股東分別為上海地產集團（直接和通過全資子公司中星集團合計持股27.69%）、上海城投總公司（持股20.76%）、上海格林蘭（持股29.09%）。其中，前兩者為上海市國資委全資控股子公司，后者為綠地集團職工持股會改組后的持股公司（由高管層控股）。

重組后的上市公司股權結構如圖（2）所示，與重組前的綠地集團股權結構相近。因金豐投資原資產和負債全部置換出去，故重組后金豐投資并沒有業務，通過吸收合并綠地集團并更名，金豐投資不復存在。由于重組前金豐投資除上海地產集團以外的股東仍在重組后上市公司持有相同數量的股份，綠地集團原股東在重組后公司的持股比例略有下降，其中上海地產集團持股比例下降較大，是因為金豐投資以全部資產及負債與上海地產集團持有的綠地集團等額價值的股權進行了置換。……