企業兼并與小微企業所得稅政策及解讀

編者按：國家稅務總局日前發布《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》，確定4種企業資產劃轉情形可享受稅收優惠，規定4類集團內居民企業之間按照賬面凈值劃轉股權或資產的行為，暫不確認股權或資產轉讓所得，享受遞延納稅優惠政策，同時簡化征管流程。自2008年實施新《企業所得稅法》以來，財政部、稅務總局出臺一系列涉及企業重組所得稅政策，初步形成并購重組所得稅體系。稅收政策是影響企業兼并重組的重要因素，并購重組所得稅政策體系不斷完善，優化了企業發展的政策環境，有力支持企業資源整合和做大做強。為全面落實國務院關于小微企業各項稅收優惠政策，國家稅務總局發出了《關于進一步做好小微企業稅收優惠政策貫徹落實工作的通知》，印發了《關于貫徹落實擴大小型微利企業減半征收企業所得稅范圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第17號）。

國家稅務總局辦公廳對上述文件分別進行了解讀，本刊編輯部對政策及解讀全文予以轉載，以饗讀者。

關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告

國家稅務總局公告2015年第40號

《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）和《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱《通知》）下發后，各地陸續反映在企業重組所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就股權或資產劃轉企業所得稅征管問題公告如下：

一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

二、《通知》第三條所稱“股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動”，是指自股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。

股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

三、《通知》第三條所稱“劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

《通知》第三條所稱“劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業取得的被劃轉資產，應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。

四、按照《通知》第三條規定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。

五、交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份）。

相關資料包括：

1.股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業目的；

2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；

4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；

5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；

6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

六、交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。

七、交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。

八、本公告第七條所述情況發生變化后60日內，原交易雙方應按以下規定進行稅務處理：

（一）屬于本公告第一條第（一）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

屬于本公告第一條第（二）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

屬于本公告第一條第（三）項規定情形的，子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。

屬于本公告第一條第（四）項規定情形的，劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司根據交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

（二）交易雙方應調整劃轉完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調整劃轉完成納稅年度的企業所得稅年度申報表，依法計算繳納企業所得稅。

九、交易雙方的主管稅務機關應對企業申報適用特殊性稅務處理的股權或資產劃轉加強后續管理。

十、本公告適用2014年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權、資產劃轉，符合《通知》第三條和本公告規定的可按本公告執行。

特此公告。

稅務總局明確四種企業資產（股權）劃轉情形享受稅收優惠

近日，國家稅務總局發布公告，明確四類集團內居民企業之間按照賬面凈值劃轉股權或資產的行為，暫不確認股權或資產轉讓所得，享受遞延納稅優惠政策，同時簡化征管流程，大大降低了集團企業內部交易的稅收成本，進一步支持企業資源整合和做大做強，優化企業發展環境。

稅務總局所得稅司有關負責人介紹，2008年以來，為落實國務院重點產業調整和振興規劃，國家出臺了一系列鼓勵企業兼并重組的所得稅優惠政策，為切實推動優勢企業做大做強發揮了重要的促進作用。黨的十八大以來，為進一步推進經濟結構戰略性調整，加快傳統產業轉型升級，提高大中型企業核心競爭力，又出臺了企業資產（股權）劃轉的所得稅優惠政策。為便于企業更好地享受稅收優惠政策，公告進一步明確了相關執行口徑和征管要求。

公告明確，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之間等四種情形的股權或資產劃轉，可以享受遞延納稅待遇，大大緩解了企業納稅資金壓力，很大程度上節約了融資成本，有利于促進集團業務重組，推進國有企業改革進程，有助于國有企業放下包袱，輕裝上陣，主動參與市場競爭，不斷增強國有經濟活力、控制力和影響力。

值得關注的是，這一政策不僅適用于國有企業集團，也適用于其他企業集團內部的股權或資產劃轉交易，保證了不同所有制性質的市場主體在同一稅收政策起跑線上公平競爭，有利于引導非公有制經濟健康發展。

該負責人介紹，為落實國務院關于取消非行政許可審批事項的決定，公告不再對股權、資產劃轉設置事先核準，改為在企業所得稅年度匯算清繳時報送申報表和相關資料，簡化管理方式，優化征管流程。

同時，按照放管結合的原則，公告明確，被劃轉股權或資產在一定時間內實質性經營活動發生改變的，應追回企業已享受的優惠待遇，防止企業出于偷逃稅款的目的濫用該政策。

稅務總局稅收科學研究所所長李萬甫表示，近年來，我國企業兼并重組的步伐不斷加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重等難題，國務院高度重視，持續優化企業兼并重組的市場環境，為企業兼并重組創造條件。稅務總局此次發布公告是對此前支持企業兼并重組的稅收優惠政策的進一步細化，有助于征納雙方更好地理解和執行政策，讓政策紅利惠及每一戶納稅人，為企業做大做強、拓展國際國內市場、優化產業結構提供有力支撐。

關于進一步做好小微企業稅收優惠政策貫徹落實工作的通知的解讀

國務院2月25日常務會議決定，自2015年1月1日至2017年12月31日，對年應納稅所得額20萬元以下的小微企業減半征收企業所得稅，進一步釋放小微企業稅收優惠政策紅利。為全面落實小微企業（含個體工商戶，下同）各項稅收優惠政策，支持小微企業發展和創業創新，稅務總局最近發出《關于進一步做好小微企業稅收優惠政策貫徹落實工作的通知》，要求從“全力宣傳、全程服務、全年督查、全面分析”四個方面，采取10項切實有效措施，進一步做好小微企業各項稅收優惠政策貫徹落實工作。現對四個方面、10項措施解讀如下：

一、全力宣傳，確保每一戶應享受稅收優惠的小微企業“應享盡知”

第1項措施：持續開展小微企業稅收優惠政策宣傳。這是對小微企業稅收政策宣傳的總體要求，各級稅務機關要增強主動性，充分利用報紙、雜志、電視、網站、12366納稅服務熱線等載體，持續性開展宣傳工作，普及小微企業稅收政策及具體操作規定。

主要工作：一是在稅務網站開辟“小微企業稅收優惠”專欄，編制和發布小微企業稅收優惠政策目錄，自動鏈接并及時維護。二是整理小微企業稅收優惠政策具體操作規定，方便納稅人查詢應用。

第2項措施：開展“小微企業稅收優惠政策宣傳周”活動。結合4月份全國稅法宣傳月活動，以及稅務總局繼續開展的“便民辦稅春風行動”，開展專項宣傳。

主要工作：一是3月底至4月上旬，各級稅務機關開展“小微企業稅收優惠政策宣傳周”活動，通過在線訪談、新聞發布等方式，宣傳小微企業各項稅收優惠政策。二是省級國稅局、地稅局聯合編印小微企業稅收優惠政策宣傳手冊，免費送達每一戶小微企業。

第3項措施：開展對稅務干部的業務培訓。稅務干部是落實小微企業稅收優惠政策的服務員，其政策業務水平對落實小微企業優惠政策有較大影響，是打通“最后一公里”的關鍵之一。

主要工作：抓好稅務干部稅收優惠政策業務培訓，使其熟練掌握稅收政策，幫助納稅人享受稅收優惠政策。

二、全程服務，努力讓每一戶小微企業辦理享受稅收優惠手續更為便捷

第4項措施：將專門備案改為通過填寫納稅申報表自動履行備案手續，進一步減輕小微企業辦稅負擔。今年2月，《國家稅務總局關于3項企業所得稅事項取消審批后加強后續管理的公告》（國家稅務總局公告2015年第6號）規定，查賬征稅小型微利企業，在辦理2014年及以后年度企業所得稅匯算清繳時，通過填報年度納稅申報表“從業人數”、“資產總額”履行備案手續，不再另行備案。目前，定率征稅小微企業辦理2014年度年終匯算清繳時，仍然需要對“從業人員、資產總額”進行備案。

主要工作：稅務總局將進一步修改企業所得稅季度預繳申報表，讓定率征稅的小微企業也通過填寫申報表有關“從業人員、資產總額”欄次自動履行備案手續，不再另行報送專門備案材料，進一步減輕小微企業辦稅負擔。

第5項措施：完善小微企業所得稅納稅申報軟件。小微企業點多面廣，各企業情況不同，小微企業稅收優惠政策落實難度很大。稅務機關將依托計算軟件，幫助小微企業享受優惠政策。

主要工作：一是省級稅務機關通過核心征管系統或開發應用小微企業納稅申報稅務端軟件，運用軟件自動識別小微企業身份，主動提示優惠政策，自動彈出適用稅率，協助計算稅款，顯示減免稅種和數額。二是對小微企業享受優惠政策情況，通過手機短信或其他形式告知小微企業享受優惠政策情況，使其享受稅收優惠更便捷、更明白，增強小微企業享受優惠的獲得感。

第6項措施：對未享受優惠的小微企業及時采取補救措施。為讓所有辦理稅務登記的小微企業享受稅收優惠紅利，稅務機關采取補救措施，增加受益面。

主要工作：對于因各種原因未及時享受優惠政策的小微企業，主管稅務機關要及時采取電話、上門溫馨提示等跟蹤服務，進一步提高享受稅收優惠政策的納稅人覆蓋面。

第7項措施：嚴格定額征稅管理。目前，對一些經營規模較小、核算能力較低的小微企業采取定額征稅方法，為規范定額征稅管理，保護納稅人權益，通知對此予以進一步強調。

主要工作：一是保證定額征稅的“額度”確定、調整等程序更加透明和公平，要求采取行之有效的民主評議、公示等程序進行。二是按照年度或者規定時間調整小微企業納稅定額，嚴禁不按規定調整定額。

三、全年督查，切實讓每一級稅務機關履行好落實小微企業稅收優惠政策的責任

第8項措施：把落實小微企業稅收優惠政策作為今年稅務部門“一號督查”事項和績效考評事項。主要是對各級稅務機關層層傳導工作責任和壓力，增強基層稅務干部的責任心。

主要工作：一是總局對省級稅務機關督查，把這項工作列為稅務部門2015年“一號督查”事項，總局已組成督查組開展督查，以后每季度督查一次，并通過報紙、網站公開督查情況。二是上級稅務機關對下級稅務機關的工作督查。三是把落實小微企業稅收優惠列入各級稅務機關績效考評項目，嚴格實行績效考評，對不達標的省市，要按規定扣減考評分數。四是讓社會檢驗落實效果，今年三季度，總局將委托第三方社會評估機構，對小微企業稅收優惠政策落實情況開展評估。

第9項措施：建立小微企業咨詢服務崗和12366反映訴求平臺。一方面增強對小微企業服務的內容和質量，另一方面，對于對小微企業享受優惠政策遇到困難的，給予一個補救通道，同時，也反映基層稅務機關服務的情況。

主要工作：一是在辦稅服務廳設立“小微企業優惠政策落實咨詢服務崗”，稅務人員掛牌上崗，給小微企業提供便利。二是依托12366納稅服務熱線、稅務網站“局長信箱”受理納稅人投訴。一旦納稅人反映應享受未享受稅收優惠政策情況，各地稅務機關要專人全程負責，并于接收當日轉辦，在3個工作日內調查核實，確保稅收優惠政策落實到位。

四、全面分析，盡力讓每一申報期間內的小微企業稅收優惠政策效應分析工作能夠具體深入

第10項措施：加強統計分析工作。統計分析，掌握落實小微企業稅收優惠政策的真實數據，同時，也能夠進一步發現問題，更好地取長補短，保證小微企業優惠政策落實到位。

主要工作：一是及時、全面掌握小微企業各項減免稅戶數、減免稅額等數據。二是開展減免稅效果分析，查找問題及差距，全面落實小微企業稅收優惠政策。

關于貫徹落實擴大小型微利企業減半征收企業所得稅范圍有關問題公告的解讀

近日，國家稅務總局印發了《關于貫徹落實擴大小型微利企業減半征收企業所得稅范圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第17號）。現解讀如下：

一、主要背景

為進一步支持小型微利企業發展，發揮小型微利企業促進就業、改善民生、維護社會穩定的作用，在2014年將小型微利企業減半征收企業所得稅政策范圍由年應納稅所得額6萬元提高到10萬元的基礎上，國務院對小微企業優惠持續加力，國務院第83次常務會議研究決定，將小微企業減半征稅范圍擴大到年應納稅所得額20萬元以下納稅人。3月13日，財政部、稅務總局發布了《關于小型微利企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕34號），明確了稅收優惠政策規定。為把小型微利企業稅收優惠政策全面落實到位，方便納稅人享受優惠，便于基層稅務機關操作。同時，為征納雙方提供一份內容全面、便于查詢、容易操作的完整版文件，減少“文件套文件”現象，本公告在《國家稅務總局關于擴大小型微利企業減半征收企業所得稅范圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第23號）基礎上，適應稅收政策調整，對一些具體管理操作問題進一步做了明確規定。

二、核定征稅的小型微利企業可否享受優惠政策？

小型微利企業，無論采取查賬征收還是核定征收所得稅方式，均可按規定享受小型微利企業所得稅優惠政策。包括企業所得稅減按20%征收，以及自2015年1月1日至2017年12月31日，年應納稅所得額低于20萬元（含20萬元）的，其所得減按50%計入應納稅所得額，并按20%稅率繳納企業所得稅。

三、小型微利企業從什么時候開始，能夠享受所得稅優惠政策？

2014年之前，小型微利企業統一在匯算清繳時享受優惠政策，季度預繳環節不享受優惠。本公告按照原有作法，允許小型微利企業在季度、月份預繳環節提前享受優惠政策，在匯算清繳環節再多退少補。這樣，讓小微企業提前享受稅收優惠紅利，有效緩解資金緊張，減少貸款壓力，增強其流動性。

四、查賬征稅的小型微利企業預繳企業所得稅時如何享受優惠？

查賬征收的小型微利企業，上一納稅年度符合小型微利企業條件，且上一年度應納稅所得額低于20萬元（含20萬元）的。

對于按照實際利潤額預繳稅款的，預繳時累計實際利潤額不超過20萬元的，可以享受小型微利企業所得稅減半征稅政策；超過20萬元的，應停止享受減半征稅政策。

對于按照上年度應納稅所得額的季度（或月份）平均額預繳企業所得稅的，可以享受小型微利企業減半征稅政策。

五、核定征稅的小型微利企業預繳企業所得稅時如何享受優惠？

一是定率征稅的小型微利企業。上一納稅年度符合小型微利企業條件，且年度應納稅所得額低于20萬元（含20萬元）的，本年度預繳企業所得稅時，累計應納稅所得額不超過20萬元的，可以享受減半征稅政策；超過20萬元的，不享受減半征稅政策。

二是定額征稅的小型微利企業。由當地主管稅務機關根據優惠政策規定相應調減定額后，繼續采取定額征稅方法。

六、本年新辦的小型微利企業，預繳企業所得稅時如何享受優惠？

對于本年新辦小型微利企業，凡累計實際利潤額或應納稅所得額不超過20萬元的，可以享受減半征稅政策；超過20萬元的，停止享受其中的減半征稅政策；超過30萬元的，停止享受小型微利企業所得稅優惠政策。

七、上一年度不符合小型微利企業條件，本年預計可能符合小微企業標準，預繳時是否可以享受優惠政策？

為擴大小型微利企業所得稅優惠政策覆蓋面，對于上一年度不符合小微企業條件的，本公告又適當放寬了享受優惠政策“門檻”。即：企業根據本年度生產經營情況，如果預計本年度可能符合小型微利企業條件，其季度、月份預繳企業所得稅時，可以申報享受小微企業稅收優惠政策。例如：A企業2014年資產總額、從業人數符合小型微利企業條件，但應納稅所得額為31萬元，未享受小微企業優惠政策。A企業預計2015年可能符合小型微企業條件，A企業填寫預繳申報表，可以自行享受小型微利企業優惠政策。

八、進一步簡化備案手續，方便小型微利企業享受優惠

簡化小微企業備案手續。按照轉變政府職能、改進工作作風的統一要求，去年國家稅務總局公告2014年第23號在落實小微企業優惠政策方面已經簡化了管理手續。規定：小微企業季度預繳不需履行任何手續，匯算清繳時應就“從業人數、資產總額”等履行備案手續。為進一步簡化小微企業備案手續，減輕辦稅負擔，稅務總局將修改季度預繳申報表和核定征稅企業納稅申報表。這樣，符合規定條件的小型微利企業，在預繳和年度匯算清繳享受優惠政策時，可以通過填寫納稅申報表“從業人數、資產總額”等欄次履行備案手續，無需稅務機關事先審核批準和專門備案。

九、小型微利企業匯算清繳環節如何享受優惠政策？

企業預繳時享受了小型微利企業優惠政策，但年度匯算清繳超過規定標準的，應按規定補繳稅款。