TCL模式升級版：中小國企混改新路

王君衛(wèi)

如果借鑒風投“投資條款清單”對“金股制”進行細化處理，形成既能發(fā)揮企業(yè)家作用，又能保障資本的控制力與影響力的國有資本權利清單，那么中小國有企業(yè)便可放心發(fā)展成為非公資本控股的混合所有制企業(yè)

在過去的二十多年，中小國有企業(yè)發(fā)展非公資本控股的混合所有制企業(yè)，有大量的成功經(jīng)驗，例如TCL集團、綠地集團等，這些企業(yè)都顯示了通過控制權轉移的“混改”，實現(xiàn)了企業(yè)的跨越式大發(fā)展。然而，這也引發(fā)了爭議。如今，中央提出積極發(fā)展非公資本控股的混合所有制企業(yè)的政策，新一輪的“混改”不能是對過去經(jīng)驗的簡單復制，應更加規(guī)范有序，走出“郎顧之爭”的陰影。

TCL改制模式難以復制

1996年以前，TCL集團還是百分之百的國有企業(yè)。在1997年進行了改制，其銷售收入從1996年的只有30多億元，上升到2001年的100多億元。

TCL集團的“混改”，現(xiàn)在大多稱為是“增量獎股”方案，而實質上是一種以控制權轉移為目標的方式，具備了發(fā)展成為非公資本控股的混合所有制企業(yè)的典型特征。1997年4月，惠州市政府與李東生簽署了為期5年的放權經(jīng)營協(xié)議，這份協(xié)議可以看成是國有資本的權利清單，雖然不是特別完備，但具有很重要的參考價值。

根據(jù)協(xié)議，TCL集團自成立到1996年的3億元凈資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有。以此為基準，以后每年的凈資產(chǎn)回報率不得低于10%，如國有資產(chǎn)增加，且增加幅度達到10%-25%、25%-40%、40%以上的，分別從增值部分提取15%、30%、45%獎勵經(jīng)營班子；沒有增加的，經(jīng)營班子只發(fā)給基本工資的50%；增加幅度在0%-10%之間，每增加2%補發(fā)基本工資的10%，增加值達到10%，則發(fā)全部基本工資；經(jīng)營性國有資產(chǎn)減少的，每減少1%，則扣罰經(jīng)營班子預繳保證金的10%，直到全部扣完；減值達到10%的，對經(jīng)營班子進行行政處罰直至免除職務。

從協(xié)議內容看出，其核心條款都是保護性的，目標就是為了國有資產(chǎn)的保值增值，同時把國有企業(yè)搞活。后來TCL的發(fā)展也證明了這樣的制度安排的生產(chǎn)力，因而該協(xié)議被經(jīng)濟學家周其仁稱為“面向未來訂立的契約”。

TCL從昔日的中小國有企業(yè)，最終發(fā)展為全球領先的消費電子企業(yè)。2015年年初，李東生宣布，2014年TCL營收超過千億元，利潤42億元。同時，其也透露“完成57億元增發(fā)后，我已是（TCL）第一大股東”，這意味著經(jīng)歷了18年的漫長改制，企業(yè)家獲得了控制權，惠州市政府也在企業(yè)的大發(fā)展中受益。

但現(xiàn)實中，TCL模式難以復制。一方面是類似這種控制權漸進式的轉移缺乏規(guī)范的“協(xié)議”約束，導致尋租；二是加上后來香港學者郎咸平的輿論炒作，顧雛軍入獄，讓這類國有企業(yè)改革模式幾乎成為禁地。

然而，改革已經(jīng)進入深水區(qū)，在發(fā)展混合所有制是當前深化國企改革的基本方向下，中小國有企業(yè)改革應加速起航。

構建國有資本權利清單

據(jù)財政部統(tǒng)計，我國大概有15.5萬多戶國有企業(yè)，中小國有企業(yè)占90%以上。這么多國有企業(yè)落實混合所有制，除了按照國有資本目標進行分類進行，還需要在規(guī)模上進行劃分。

對于大型和特大型的國有企業(yè)，“混改”著力點在于完善公司治理機構，建設規(guī)范、有效的董事會；對于一些小型國有企業(yè)，通過董事會建設搞混合所有制，會大大降低效率，對提高活力收效不大，而應在企業(yè)“控制權”上做文章。十八屆三中全會《決定》明確提出“建立職業(yè)經(jīng)理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用”，職業(yè)經(jīng)理人制度是與董事會建設相匹配的，而更好發(fā)揮企業(yè)家作用則需要產(chǎn)權的改革，因此《決定》提出“鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)”。

張文魁對過去混合所有制改革的企業(yè)績效實證研究顯示，國企控制權發(fā)生變化，第一大股東為非國有并且持股在40%以上的混合所有制企業(yè)績效最好。可見，發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)，控制權的變化，才能大大提升國有經(jīng)濟的活力。那么，這類混合所有制企業(yè)中的國有資本如何按照十八屆三中全會決定的要求，實現(xiàn)國有經(jīng)濟的控制力與影響力呢？

對此，有學者提出可借鑒最早英國政府在國有企業(yè)民營化過程中采用的“金股制”，即政府在民營化國有企業(yè)中放棄其擁有的股權與收益，只保留1股金股。這種金股的權利主要體現(xiàn)在否決權，而不是受益權或其他表決權，金股通常只有一股，幾乎沒有實際經(jīng)濟價值。

“金股制”繼在英國的國有企業(yè)民營化成功應用后，意大利、法國等也在國有企業(yè)民營化中先后實行。然而，金股大多是過渡措施，其目的是為了保障國有企業(yè)民營化的穩(wěn)步推進，這與將混合所有制作為我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式的方向是相違背的。“混改”應是多元產(chǎn)權的相互融合，而不是國有資本的退出。

因此，可以借鑒“金股制”的思路，同時借鑒風險投資中的投資方與被投資企業(yè)的機制安排，進一步細化國有資本在非公資本控股的混合所有制企業(yè)的權利，形成TCL改制模式的升級版。

風險投資對于投資人的安全保障與發(fā)揮企業(yè)家作用的機制安排，其框架主要體現(xiàn)在“投資條款清單”中，主要包括估值調整、公司治理結構、反稀釋、回購等。如借鑒“投資條款清單”對“金股制”進行細化處理，形成既能發(fā)揮企業(yè)家作用，又能保障資本的控制力與影響力的國有資本權利清單，那么中小國有企業(yè)便可放心發(fā)展成為非公資本控股的混合所有制企業(yè)。

TCL改制模式的升級版，核心就是這個非公資本控股的混合所有制企業(yè)的國有資本權利清單，可分為三個部分。一是控制性條款，主要目標是要在一定程度上保護國有資本的控制力；二是經(jīng)濟性的條款，例如優(yōu)先分紅、企業(yè)總部的設置等，保障國有資本的收益和國有企業(yè)“混改”繼續(xù)服務地方經(jīng)濟；三是保護性條款，既有利于形成將“混改”后企業(yè)做大的合力，也為最壞情況下國有資本的安全提供機制保障。

最近，有國有控股上市公司嘗試通過向戰(zhàn)略投資者轉移控制權來實現(xiàn)“混改”，其中就涉及前面提到的國有資本權利清單所列內容，例如包含有對公司總部保留在當?shù)亍π碌姆枪顿Y者未來業(yè)績要求等，但是卻遇到了阻礙，無人接盤。原因是多方面的，但核心有兩個：一是其規(guī)模較大，已經(jīng)是一家成熟的上市公司，如果哪位企業(yè)家接盤，需要足夠大的實力；二是其路徑選擇過于依賴戰(zhàn)略投資者，而不是結合資本市場來運作。

縱觀國內外，那些超大型的企業(yè)絕大多數(shù)是通過建立完善的公司治理結構、發(fā)揮董事會的作用，通過職業(yè)經(jīng)理人來經(jīng)營企業(yè)；而創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，或中小企業(yè)都是由企業(yè)家經(jīng)營。在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，經(jīng)濟的增長更多依靠創(chuàng)新，而創(chuàng)新的核心在于企業(yè)家，那樣的企業(yè)才更具有活力。可見，發(fā)展非公資本控股的混合所有制企業(yè)，通過對TCL改制模式的升級，讓TCL的成功復制到十多萬的中小國有企業(yè)身上，哪怕是百分之一，都將對中國經(jīng)濟有巨大的積極意義。