珠海中富違約禍首

張華強

在對48家關(guān)聯(lián)企業(yè)的收購案中，因為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，有6名董事需要回避。由余下的三名獨立董事同意，就算“其余董事一致通過”，這種董事會的決議對更多的小股東來說，顯然不公平。況且提供給“其余董事”的資料中存在“誤導性陳述”：擬收購的48家公司2012年1月至9月凈利潤達8638.25萬元，但是這些公司恰恰在10月出現(xiàn)頹勢。此時依據(jù)以前9個月的數(shù)據(jù)，隱藏著的正是CVC圈錢意圖

2012年公司債券（第一期）（募集資金5.9億元，發(fā)行利率5.28%）已于2015年5月28日到期，本期債券已發(fā)生實質(zhì)違約；截至6月17日，已支付給債券投資者利息及本金23235元，其中本金20650萬元，占應(yīng)付本金的35%，尚余38350萬元未支付——繼湘鄂債和天威債之后，珠海中富債成為國內(nèi)債券市場第三只違約債券。這在相當程度上可以說，是公司前大股東CVC亞太基金II的普通合伙人CVC亞洲II有限公司造成的。

大股東是企業(yè)發(fā)展的穩(wěn)定器、關(guān)鍵助推力，珠海中富作為曾經(jīng)的“中國最大、亞洲第一和世界第三的PET飲料瓶生產(chǎn)基地”而淪落，連續(xù)3年虧損，令人唏噓。

連遭不幸

珠海中富的崛起，得益于創(chuàng)始人、CVC入主之前的掌門人和大股東黃樂夫。同時，縱觀其連遭不幸后的衰落，可以說緣起于黃樂夫的變現(xiàn)沖動。

1985年，珠海中富以3.2萬元資產(chǎn)起家。經(jīng)過一系列擴張和改制，成長為國內(nèi)外知名制瓶企業(yè)，其生產(chǎn)的PET飲料瓶在國內(nèi)市場占有率高達60%，成為中國乃至東南亞最大的PET飲料包裝生產(chǎn)基地。2007年，CVC從中富集團（黃樂夫旗下）手中以均價8.27元/股、總價16.5億元獲得珠海中富大股東地位。這一收購價比凈資產(chǎn)高出近兩倍，分別對應(yīng)珠海中富2006年64倍和2007年69倍的市盈率，比公告前6.84元的收盤價高出17%，超乎市場想象。

黃樂夫們認為賣出了一個好價錢，將控股權(quán)拱手相讓。于是，創(chuàng)業(yè)者變成了套現(xiàn)者，成為珠海中富公司治理失衡的始作俑者。而創(chuàng)始人（尤其是身兼大股東的創(chuàng)始人）的離開，往往意味著企業(yè)可持續(xù)發(fā)展底線的失守，很多企業(yè)就此衰落，乃至倒下。創(chuàng)始人的個人生涯，往往也輝煌不再。

從結(jié)果來看，CVC并非珠海中富的合格大股東。作為亞太最負盛名的國際私募，CVC在業(yè)界有“短線客”的別稱。珠海中富的業(yè)績開始顯露頹勢時，CVC不再滿足于幕后的資本運作。2012年9月，珠海中富公告，以8.85億元收購46家控股子公司及兩家間接控股的孫公司的少數(shù)股東權(quán)益。目標公司經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為26.10億元，評估價值37.95億元，評估增值率高達45.38%。收購自己本來已控股的公司，且溢價收購，業(yè)界當然會質(zhì)疑CVC是在將珠海中富當做“圈錢平臺”。更重要的是，此次收購的目標公司的少數(shù)股東權(quán)益，實際控制人是CVC。對CVC而言，是將資金從“左手”倒往“右手”。

2015年1月，民企捷安德實業(yè)公司成為珠海中富新的控股股東。珠海中富能否重振雄風，接盤者表現(xiàn)尤為重要。然而新大股東的一些表現(xiàn)令人遺憾。珠海中富今年5月21日公告，“公司控股股東深圳市捷安德實業(yè)有限公司曾表示將以其自身或其他形式對公司進行財務(wù)資助。其已表示將盡最大意愿協(xié)助公司解決債務(wù)事項，但截至目前，公司仍未收到資助資金”、“公司將緊急向控股股東尋求支持，請求其對公司進行財務(wù)資助”。直至后來債務(wù)違約，大股東并未出手相救。

誰是禍首

CVC入主珠海中富后的5年間4換董事長：創(chuàng)始人黃樂夫、繼任者管文浩、陳斌及Gary，他們出于“個人原因”的離職難言盡職盡責。即使在全球金融危機最嚴重的2008、2009年，珠海中富仍然盈利，2010年的盈利達到峰值1.45億元。此后一蹶不振、連續(xù)虧損3年，直至債券違約。這一切背后，折射出諸多公司治理問題，既與大股東有關(guān)，又是一種制度之困。

首先，珠海中富董事會的構(gòu)成更有利于CVC這樣大股東資本運作傾向的實現(xiàn)。黃樂夫曾公開表示：“CVC的人只懂投資，不會做實業(yè)，也不會動我們的管理層。”CVC方面多次表示，“CVC是因看好目前這個團隊才進行購買的，我們買的就是人才。”然而CVC入主后不久，珠海中富全體董事、高管人員請辭。后來，董事會中來自CVC的董事占到四分之三，監(jiān)事會中占到三分之二，成為A股中比較罕見的外資控盤上市企業(yè)的案例。這種情況下，CVC一旦“短線”投機意向已決，在貫徹中就有了相應(yīng)的“組織保障”。

其次，大股東圈錢形式上的合規(guī)難以保證實質(zhì)上的公正。混跡于資本市場的利益主體一般不會冒天下之大不韙公然違背規(guī)則，但這并不意味著圈錢者不會掛羊頭賣狗肉。CVC利用珠海中富圈錢就存在類似嫌疑。在對48家關(guān)聯(lián)企業(yè)的收購案中，因為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，有6名董事需要回避。由余下的三名獨立董事同意，就算“其余董事一致通過”，這種董事會的決議對更多的小股東來說，顯然不公平。況且提供給“其余董事”的資料中存在“誤導性陳述”：擬收購的48家公司2012年1月至9月凈利潤達8638.25萬元，但是這些公司恰恰在10月出現(xiàn)頹勢。此時依據(jù)以前9個月的數(shù)據(jù)，隱藏著的正是CVC圈錢意圖。

再次，在做大做強的表象與大股東關(guān)停業(yè)務(wù)的減負反差中，有損弱勢群體的利益。CVC為減少虧損，關(guān)停部分子公司，員工難免成為犧牲品。如珠海中富最大控股子公司——中富（廣漢）公司的解散，就涉及135名員工的生計，他們只有訴諸于法律才能得到基本的補償。

另外，大股東“走人”沒有相應(yīng)的制約，涉嫌轉(zhuǎn)嫁危機。珠海中富2014 年年報披露，截至2014年年底，公司合并范圍內(nèi)流動負債超出流動資產(chǎn)8.07億元，流動負債主要包括本期債券5.9億元和銀團借款8.10億元。銀團貸款中，短期借款1.49億元將從2015年6月9日開始到期，一年內(nèi)到期的長期借款6.61億元將于9月份到期。而根據(jù)當年與銀團借款協(xié)議的規(guī)定，公司應(yīng)確保CVC維持其實際控制人地位。但經(jīng)過今年1月大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減持后，公司實際控制人不再是CVC，這導致借款人有權(quán)隨時要求提前全額償還該項借款。珠海中富董秘韓惠明稱，“如果CVC解決掉債務(wù)問題再走，或者早走讓新股東入場，銀行會照常放款，就不會有事。”

重生之難

毫無疑問，一個優(yōu)秀、長期穩(wěn)定的大股東，是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展之磐石。現(xiàn)任大股東能否使珠海中富走出陰影，至少應(yīng)當做好兩個方面。

一方面，拒絕在投機、變現(xiàn)中走火入魔，恢復傳統(tǒng)優(yōu)勢。珠海中富最初從來料加工的初級制造做起，6年間成為珠海第一家年產(chǎn)值超億元的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，靠的就是緊貼市場。在與可口可樂、百事可樂的合作中，“兩樂”在哪里生產(chǎn)，珠海中富就在哪里設(shè)廠，直至與其無縫對接。這種緊貼市場的優(yōu)勢值得弘揚，是圈錢、投機難以替代的精神氣。另一方面，在應(yīng)對新經(jīng)濟的顛覆壓力中，加快轉(zhuǎn)型升級的步伐。必須學會直接滿足消費者的需求，需要像富士康“進軍微商，發(fā)動員工開微店3C”那樣走出代工的價值洼地，避免上游企業(yè)在實施自行替代策略中慘遭被淘汰的命運。

同時，公司治理改善方面，對大股東的制約機制做改革十分必要。如可以像阿里巴巴集團那樣，對創(chuàng)業(yè)團隊進行一些有針對性的特殊安排，讓他們在企業(yè)做大做強的過程承擔一些特殊的責任——既不能讓他們以“個人原因”隨意辭任，也不能讓大股東隨意將他們邊緣化。必須重視形式公正下對實質(zhì)公正的考量，比如董事在關(guān)聯(lián)交易的回避中，需要考慮在必須回避的董事超過一定比例時的議事規(guī)程；在需回避的董事過多，而中小股東、被關(guān)停業(yè)務(wù)中的勞動者難以表達意愿時，董事會、股東會的決議必須合乎相應(yīng)的法律規(guī)定才能生效等。

珠海中富，還有重生的機會嗎？

作者系中國管理科學研究院研究員