龍濤：獨董要堅持程序正義

嚴學鋒

上市公司的規范化，很多時候，關鍵是程序得對。獨董必須堅持這種程序的規范。否則，就容易是老板說什么就是什么。有些企業上市不久，沒有程序意識，在程序管理上往往很差，這種現象在民企比較普遍。堅持程序正義方面，作為獨董得下很大的功夫跟老總溝通。有時候說一次不聽，還得說第二、第三次。

話說某上市公司大股東占款東窗事發，獨立董事龍濤提出解決方案后，主動辭職了。“他們這個事情做得太過分了。我要是不辭職，不足以表示我的不滿。”曾獲中國上市公司董事會金圓桌獎“最具影響力獨董”的龍濤對《董事會》記者表示，“獨董要自己立得住，敢于說不。”

“你們瞞著所有人”

1994年出任H股上市公司洛陽玻璃獨董，1996年任A股公司王府井獨董，21年來出任巴士股份、江西銅業、慶鈴汽車、北辰實業等十多家上市公司，以及國投瑞銀基金等基金公司的獨立董事，北京海問咨詢有限公司董事長龍濤可謂中國最資深的獨董之一。

他說“不”直至辭職的，是一家國有控股上市公司——優質資產上市了，質量差的資產、包袱包括相當多的人員留在了集團，致使集團生存艱難。此種情況下，上市公司董事長和總會計師私下決定，挪用了一些資金給集團，這樣做了幾年。“后來東窗事發，大家都很震驚，因為董事會的其他人都不知情。我就說，這是個大事，不管你大股東有多大的困難，既然是上市公司，你對公眾是有承諾的，用這種方式，雖然暫時解決了集團的困難，但是不對的。”龍濤說，“當時集團有塊不錯的土地，我堅決主張用這塊地補償上市公司，否則這件事過不去。”

事后，龍濤辭職了，跟公司的人說不辭職不足以表示自己的不滿。事實上，他跟核心當事人即該公司董事長至今私交很好。對方說其實自己也不想挪用資金，但集團確實生存太困難，員工的生計是大問題，找不到其他方法。龍濤的回應是，“我也理解，但這個事肯定是做錯了，而且事情的嚴重之處在于，你們瞞著所有人”。

“關鍵是程序得對”

辭職是履職獨董說不的一種極端狀態，龍濤更多的時候是直接指出問題。

一次，某上市公司的股東大會上，董秘希望董事長多談公司接下來的項目、項目前景。在現場的龍濤直接表示，這些東西不能說。“你們在座的股東，聽了這些信息，受益了，其他的、更多的股東呢？這種信息不對稱，是有問題的。董事長介紹公司業務的發展，可以在媒體面前給大家一起推介，如果只是在股東會上面對一部分股東說，不規范”。此外，股東大會的程序方面，龍濤也提了意見。后來，該公司董秘致電龍濤，“能不能給點面子，老總開完會就批評我”。得到的回答是，“這不是我給不給你面子，你工作沒有做到位；不能是你要我給你面子，我就不說。”對方稱，私底下怎么說，怎么罵都行。龍濤表示，“會上不說，來得及嗎？我的概念是，不給你一點疼，你不知道改。”后來，該董秘承諾予以改正，并有了實際行動。

有時則是直接對董事長說不。龍濤出任獨董的某企業舉行第一次董事會會議，會還沒開就被要求按照材料簽字。龍濤直接說，“這個不對呀，不能沒開董事會就簽字。這風險多大，什么事都倒簽。這字我簽不了。你哪怕現在開會，雖然召集時間晚了，但是開了。不可以拿一個沒開的董事會會議，說開了會。這是作弊，違法了。”公司有高管稱，輔導券商說這樣可以。龍濤笑言，“我說這個券商該殺。券商是規范企業的，不是出主意讓企業逃避規范的。”對方問怎么辦？龍濤表示，要簽字的話，先開會。“上市公司的規范化，很多時候，關鍵是程序得對。獨董必須堅持這種程序的規范。否則，就容易是老板說什么就是什么。有些企業上市不久，沒有程序意識，在程序管理上往往很差，這種現象在民企比較普遍。堅持程序正義方面，作為獨董得下很大的功夫跟老總溝通。有時候說一次不聽，還得說第二、第三次。”

有時是對國資大股東說不。曾經，某上市公司，國資委作為大股東推薦了一個人做董事長，但在董事會上被投票否決了。“當時，國資委的做法是，我是大股東，給公司發文，提出誰為董事長。但董事們認為，一個不了解的人，如何選為董事長？董事是個人，以個人對公司所有股東負責，而不是對個別股東。董事會會議上，大家覺得很氣憤，硬塞一個董事長。”龍濤說，否決后，當時氣氛很尷尬。半年后，經大家了解、再次開董事會后，此人當選了董事長。

甚至，有時是對政府部門說不。某公司的一個議案，龍濤等獨董認為政府有關管理機關在其中的做法涉嫌違規，后來就加上一條，以有關管理機關批準為董事會通過此議案的前提。

就事論事、敢于說不成了龍濤的履職風格，也體現了某種相對的超脫。“對獨董津貼，我也不缺那幾個錢，我從來沒有問過報酬”。

“敢于跟老總提意見”

證監會主席肖鋼2014年在《上市公司獨立董事履職指引》序言中指出，“上市公司對獨立董事的角色定位仍有偏差。我國引入獨立董事制度的初衷和目的是完善上市公司治理，對上市公司的相關決策進行外部的監督制衡。但是現實中，一些上市公司的獨立董事，更多地扮演了‘咨詢顧問的角色，外部監督制衡職能被嚴重弱化”。這背后的重要原因是，由于股權結構、文化等原因，上市公司往往權力集中，人治色彩較濃。“現在的企業文化，企業都是聽領導的，老總跟皇上一樣。”龍濤說，“當獨董發揮作用，如果老總希望你對制度建設、決策等有些積極的作用，可能會尊重你的意見，你說的話比較管用、工作比較好開展。如果老總不太重視，獨董作用發揮就會差點。”于是，獨董發揮作用，一方面需獨董要自己立得住、敢于說不，另一方面，很需要董事長的支持。

龍濤最早出任獨董，就是彼時公司董事會與管理層高度重合，董事長希望獨董能發揮一些作用，比如跟內部人不一樣的觀點，當時政策層面對上市公司并無設立獨董的要求，這可謂體現了董事長的胸懷、遠見。在一家公司，龍濤去開董事會，會提前到董事長的辦公室，對方給他講想做的事、征求其意見，這形成了一種習慣。

某上市公司，龍濤跟董事長在一個項目上發生分歧，當著所有人，他提出了不同意見。對董事長眼中很不錯的項目，龍濤認為毛利率并不高，公司獲益空間不大，不是好項目。“這個老總心胸開闊，知道我不是為了跟他吵架，我是就事論事。直到現在，他好多的事，都愿意征求我的意見。老總必須有這個胸懷。我有時候說話不是那么好聽的，有什么說什么。不是撿你愛聽的說。我經常有你不愛聽的說。”龍濤對記者表示，“一個公司，應該有人敢于跟老總提意見。這就看老總的包容性了。如果容不得，我這個獨董就不好當了。”

值得一提的是，由于受到認可，在卸任多年后，龍濤再次出任了北辰實業、王府井的獨董。