企業開展“統借統還”業務的風險及影響分析

俞建忠

(中海工業有限公司，上海 200120)

為解決下屬成員單位融資難和融資貴等問題，一些企業集團往往傾向于開展“統借統還”業務。即由企業集團從金融機構取得貸款，然后分撥借款給下屬成員單位使用，并按支付給金融機構的借款利率向下屬成員單位收取用于歸還金融機構借款的利息，由企業集團統一歸還金融機構的業務。由于“統借統還”業務涉及到稅收、金融、會計等多方面的政策，業務處理較為復雜，因此下面就開展這一業務對企業各方面帶來的風險及影響進行簡要分析。

一、“統借統還”業務對企業稅收的風險及影響分析

(一)“統借統還”業務涉及的稅收政策主要包括營業稅、所得稅和印花稅

具體政策規定如下：

1.營業稅。根據財稅字[2000]7號《財政部、國家稅務總局關于非金融機構統借統還業務征收營業稅問題的通知》規定，對企業主管部門或企業集團中的核心企業等單位(以下簡稱統借方)向金融機構借款后，將所借資金分撥給下屬單位(包括獨立核算單位和非獨立核算單位)，并按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息不征收營業稅。統借方將資金分撥給下屬單位，不得按高于支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取利息，否則，將視為具有從事貸款業務的性質，應對其向下屬單位收取的利息全額征收營業稅。

根據國稅發[2002]13號《國家稅務總局關于貸款業務征收營業稅問題的通知》關于非金融機構統借統還貸款業務征稅問題的規定，企業集團或集團內的核心企業(以下簡稱企業集團)委托企業集團所屬財務公司代理統借統還貸款業務，從財務公司取得的用于歸還金融機構的利息不征收營業稅；財務公司承擔此項統借統還委托貸款業務，從貸款企業收取貸款利息不代扣代繳營業稅。企業集團委托企業集團所屬財務公司代理統借統還貸款業務，是指企業集團從金融機構取得統借統還貸款后，由集團所屬財務公司與企業集團或集團內下屬企業簽訂統借統還貸款合同并分撥借款，按支付給金融機構的借款利率向企業集團或集團內下屬企業收取用于歸還金融機構借款的利息，再轉付企業集團，由企業集團統一歸還金融機構的業務。

2.所得稅。《中華人民共和國企業所得稅法》第四十六條規定：“企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規定標準而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。”

財稅〔2008〕121號《財政部 國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》中規定：

在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方的利息支出，不超過以下規定比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除。企業實際支付給關聯方的利息支出，其接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例：金融企業為 5：1；其他企業為 2：1。

企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。

3.印花稅。根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》規定，銀行與其他金融組織和借款人(不包括銀行同業拆借)所簽訂的借款合同需要繳納印花稅，稅率為借款金額的萬分之零點五，納稅義務人為立合同人。借款人和非金融性質的企業或個人簽訂的借款合同不需要繳納印花稅。

(二)對企業稅收的風險及影響分析

綜上所述，在“統借統還”業務模式下，無論是統借方還是資金占用的成員企業，由于稅收減免政策的存在，與非執行“統借統還”業務企業比，一般情況下，營業稅、所得稅和印花稅稅負是沒有增加，稅負是相同的。

但需要指出的是，在統借統還貸款業務委托集團所屬財務公司代理開展的情況下，由于集團財務公司為非銀行金融機構，相互之間訂立的貸款合同印花稅不能減免，立合同人需要各自按貸款金額的萬分之零點五繳納印花稅，這會導致企業的印花稅稅負增加。

此外，由于“統借統還”業務模式對稅收減免有嚴格的認定，如主體資格的認定，統貸資金來源、利率、期限是否相匹配，關聯債資比例的限定，對資本弱化的限制，獨立交易原則的認定，地方稅務機關稅收征管實踐的差異等等，因此執行“統借統還”業務的企業可能會面臨更大的稅收風險。比如：

按照《關于中國農業生產資料集團公司所屬企業借款利息稅前扣除問題的通知》(國稅函〔2002〕837號)規定，子公司支付給母公司的利息不超過母公司貸款利率，子公司支付的利息可以在其企業所得稅稅前扣除。即“統借統還”業務下利息支出可以全額稅前扣除，不受資本弱化管理的限制。但國家稅務總局網站2011年4月12日在答復網友咨詢時回復：

《國家稅務總局關于中國農業生產資料集團公司所屬企業借款利息稅前扣除問題的通知》(國稅函[2002]837號)是對中國農業生產資料集團公司個案規定，該文件未抄送全國，不具有普遍適用性。

根據《國家稅務總局關于印發〈特別納稅調整實施辦法[試行]〉的通知》(國稅發[2009]2號)第八十五條、八十七條規定，關聯債權投資包括關聯方以各種形式提供擔保的債權性投資，包括直接或間接關聯債權投資實際支付的利息、擔保費、抵押費和其他具有利息性質的費用。因此，企業集團從銀行貸款后，轉借給所屬企業，應該認定為關聯方借款。

因此可見，針對上述情況，不同地方主管稅務機關在稅收征管實踐中可能會存在認定差異，從而導致稅收風險的增加。

(三)有關建議

1.鑒于通過集團財務公司以委托貸款方式執行統借統還業務，借貸雙方需要繳納印花稅。因此，為避免印花稅稅負的增加，建議企業集團取得金融機構借款后，直接將所借資金分撥給下屬成員單位操作，合理規避印花稅稅負。

2.鑒于不同地方主管稅務機關對財稅〔2008〕121號規定的超出關聯債資比例計算的利息部分。是否符合獨立交易原則的認定稅收征管實踐存在差異，為避免稅收風險，建議統借統還貸款總額最好控制在關聯債資比例范圍內，即金融企業為5：1；其他企業為2：1。若預計超出關聯債資比例的，應在開展前充分征詢地方主管稅務機關的意見。

3.由于稅務機關對統借統還下借貸方產生的利息支出和利息收入的稅收減免有嚴格的認定。為避免稅收風險，建議開展“統借統還”業務要按稅收政策嚴格規范操作，且操作模式盡量簡單明了，最好為“一對一”對應模式，并建立好臺賬。避免層層轉貸，交叉轉貸等行為，從而加大稅收風險。

二、“統借統還”業務對企業貸款資金監管帶來的風險及影響分析

2009年銀監會頒布了《固定資產貸款管理暫行辦法》、《流動資金貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》和《項目融資業務指引》統稱為“三個辦法一個指引”，根據貸款新規，銀行必須強化貸款的全流程管理，根據企業提供的真實完善的合同，對大額貸款采用實貸實付，受托支付的原則，控制貸款資金流向，嚴格貸后管理，防止過度授信和貸款被擠占挪用。銀行發放的貸款不再進企業的結算賬戶，而是直接支付給借款企業的交易對手，實現專款專用，與借款企業的自有資金嚴格區分。貸款新規的出臺，給企業集團“統借統還”業務的開展和銀行的風險控制提出了更高的要求。

因此企業集團在執行“統借統還”業務前，應與貸款銀行進行充分的溝通，避免違規發放和使用貸款。一是實務中需要規范統借統還合同，書面約定款項用途。《貸款通則》(中國人民銀行令〔1996〕年2號)第十九條規定，借款人將債務全部或部分轉讓給第三人的，應當取得貸款人的同意。第二十二條也規定，借款人未能履行借款合同規定義務的，貸款人有權依合同約定要求借款人提前歸還貸款或停止支付借款人尚未使用的貸款。二是與貸款銀行確定貸款如何發放和貸款資金如何使用的細節，確保滿足銀監會貸款新規的要求。目前有的貸款行針對企業集團統借分用，統還以及通過財務公司統一對外支付的情況，通過對貸款資金實行延伸監控措施，做到既能夠保證貸款資金用途合規，又能夠滿足企業集團資金管理的需求。比如對“統借統還”項下的資金借貸方統一在貸款銀行開設貸款戶和資金結算賬戶，貸款銀行對貸款資金進行監管使用等等。

有關建議：

(一)盡量選擇對企業集團和成員單位業務熟悉且長期合作的銀行或有開展過“統借統還”業務經歷的銀行，可降低雙方的溝通成本和監管成本。

(二)“統借統還”業務模式設置務必簡單。銀行出于監管的需要，往往需要提供借款方(含轉借方)資金支付的合同、發票和銀行流水等各種資料。貸款鏈條越長，銀行延伸監管的要求就越多，產生的隱形成本就越高。

(三)企業集團對轉貸給下屬成員單位的統借資金，也要切實履行資金監管的義務，確保下屬成員單位貸款資金投向符合信貸政策和合同約定。

三“、統借統還”業務對企業資金管理和財務成本的影響分析

在“統借統還”業務模式下，企業集團可以充分利用集團優勢資源，集中管理融資風險，從而降低整個集團財務成本。

(一)企業集團一般規模大，資信好，融資渠道廣，融資能力強；

集中開展籌資業務，與成員單位分散借款相比，可以有更高的議價能力，可以獲得更為優惠的融資(含直接和間接融資)，從而降低財務成本。

(二)可以為資信差，經營業績不佳的企業籌集到依靠自身無法借入的資金，解決下屬成員單位融資難問題；

(三)可以由企業集團集中管理籌資風險，避免債務違約；

(四)可以相對少的配備資金管理人員，有助于整個資金團隊效率提升。

但“統借統還”業務模式在發揮集中管理優勢的同時，也不可避免會有一些弊端。

1.由于集中管理，下屬成員單位缺乏籌資自主權，主觀上沒有管理融資風險、降低財務成本的強烈動機。

2.對銀行而言，集團企業就是還款主體，集團企業將貸入資金轉貸給下屬單位屬于集團內部關聯方交易。無論到期下屬成員單位是否有能力歸還，集團企業都將承擔歸還貸款的責任，集中貸款模式，加大了集團企業的還款義務和責任。

3.下屬成員單位借款主體往往是資信較差，業績不佳的單位。相比于外部融資，由于是集團內部借款，下屬成員單位在到期還款和按期支付利息上缺乏剛性約束。若下屬成員單位貸款逾期或違約，將會使企業集團的“統借統還”籌資管理模式陷入被動。

[1]楊振漢.企業集團統借統還利息涉稅業務簡析[J].交通財會，2014(5).